东莞金太阳研磨股份有限公司


                     东莞金太阳研磨股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
以及公司各委员会工作细则等规章制度要求，我们作为东莞金太阳研磨股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉持着独立、客观、公正、审慎的原则，
对公司第三届董事会第十九次会议相关事项做出如下独立意见：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的各项规定，经认真核查，我们认为公司符合
向不特定对象发行可转债的资格和条件，同意关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

       二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审核，我们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券方案合理、符合法
律、法规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
债的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发
展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项，并同意将该议案提交股东大会审
议。

       三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
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规定。该预案的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞
争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司编制的《东莞金太阳研磨股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
     公司编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司
和投资者利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。我
们同意公司编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
     公司编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况等，充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行性，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司编制的《东莞金太阳研磨股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至 2021 年 6 月 30 日的公司
前次募集资金使用情况报告。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，如实反映了
公司截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。公司不存在违规使用
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募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变前次募集资金投向和损害股东利
益的情形。我们同意公司编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》的有关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

     七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     经审阅公司编制的《公司内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相
关文件。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外
担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作
用，《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。因此，我们一致同意公司编制的《公司内部控制自我评价
报告》。

     八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的独立意见
     公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们
认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及相关
方所做的承诺切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将该议案提
交股东大会审议。

     九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意
见
     我们认为，公司就本次发行的可转债编制的《可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害公司中小股东利益的
情况，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《东莞金太阳研磨股份有限
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公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）
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   （本页无正文，为《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    杨   帆                 胡   庆                       许怀斌




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                                                       董事会
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