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                      关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、

                           回购注销部分限制性股票的

                                        法律意见书




                        中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
   11F 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
                       电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
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                      关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、回购
                          注销部分限制性股票的

                               法律意见书

                                                       信达励字(2022)第 027 号

致：东莞金太阳研磨股份有限公司

    根据东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）与广东信达
律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受金太阳委
托，担任金太阳 2019 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。




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                        第一节      律师声明事项

   一、信达依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

   二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本法律意见书中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

   三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

   四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律
责任。

   六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得
用作任何其他目的。




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                         第二节        法律意见书正文

一、 公司本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准与授权

      1. 2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
 会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相
 关的议案。

      2. 公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、
 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

      3. 2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
 案；公司监事会认为：公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
 内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
 定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
 东利益的情形。

      4. 根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东莞金太阳研磨股份
 有限公司独立董事关于股权激励事项的投票委托征集函》，公司独立董事杨帆受
 其他独立董事的委托作为征集人就公司 2019 年第一次临时股东大会审议的有关
 股权激励计划的议案向股东征集投票权。

      5. 根 据 公 司 刊 载 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 及 公 司 官 网
 （http://www.chinagoldensun.cn）的《东莞市金太阳研磨股份有限公司 2019 年限
 制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公司已对激励对象的姓名与职务
 予以公示。2019 年 12 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《监
 事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
 公示情况说明》，公司已按照规定对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的
 激励对象名单予以公示，公示时间为 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 12 日。
 在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
 记录。公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
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件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     6. 2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。

     7. 根据《激励计划（草案）》及 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日为 2019 年 12
月 31 日。

     8. 公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见，认为公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已
成就。

     9. 2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行
了核查。

     10. 2020 年 4 月 22 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票上市日期为 2020 年 4 月 24 日。

     11. 根据《激励计划（草案）》及 2019 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2020 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 7 月 8 日为预
留部分限制性股票授予日，向符合条件的 10 名激励对象授予 64.8 万股限制性股
票。公司独立董事就相关事项发表了肯定的独立意见。

     12. 2020 年 7 月 8 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为董事会确定的预留部分授
予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公
司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授预留
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 部分限制性股票的条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定以
 2020 年 7 月 8 日为预留部分授予日，授予 10 名激励对象 64.8 万股限制性股票。

      13. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
 会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票
 激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
 购价格的的议案》，对 1 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性
 股票共计 8,000 股进行回购注销，回购价格为 9.50 元/股；对 2 名预留部分授予
 原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 15,000 股进行回购注销，
 回购价格为 11.08 元/股。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。

      14. 2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了过《关
 于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

      15. 2021 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监
 事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
 分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年限制
 性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司为满足解除限售条件的 7 名激励对
 象的预留部分第一期解除限售的 311,500 股限制性股票按规定办理解除限售手续；
 同意首次授予的限制性股票回购价格由 9.50 元/股调整为 9.22 元/股；同意预留部
 分授予的限制性股票回购价格由 11.08 元/股调整为 10.80 元/股。出席董事会的独
 立董事发表了同意的独立意见。

      16. 2022 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事
 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第
 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激
 励计划部分限制性股票的议案》。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。

     基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解
 除限售、回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合
 《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次解除限售的相关事项

     根据公司相关会议文件及公告，本次符合解除限售条件的激励对象共 54 人，
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合 计 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 1,079,400 股 ， 占 公 司 当 前 股 本 总 额
93,434,000 股的 1.1553%。本次解除限售的条件及满足情况具体如下：

     （一）本次解除限售涉及的限售期已届满

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别
为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票限
售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。本激励计划首次授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
   解除限售期                           解除限售时间                   解除限售比例
首次授予的限制性    自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
股票第一个解除限    后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记              40%
售期                完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性    自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
股票第二个解除限    后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记              30%
售期                完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性    自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
股票第三个解除限    后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记              30%
售期                完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     根据《东莞金太阳研磨股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-040），2019 年限制性股票首次授予的
激励对象总人数为 56 人，授予股份数量为 361.4 万股，占本次授予前公司总股
本的 4.05%，限制性股票的上市日期为 2020 年 4 月 24 日。公司首次授予的限制
性股票第二个解除限售期将于 2022 年 4 月 23 日届满。

     基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售
涉及的限制性股票限售期将于 2022 年 4 月 23 日届满。

     （二）已满足解除限售的相关条件

     根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司出具的书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
未发生上述任一情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司出具的书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励
对象未发生上述任一情形。
     3、公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2019 年、2020
年、2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
解除限售条件。
     本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
     解除限售期                               业绩考核目标
首次授予的限制性股票
                        以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
                        以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
                        以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%
第三个解除限售期
    注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

     根据公司提供的审计报告及公司出具的书面确认，2020 年公司剔除当年限
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 制性股票激励计划成本影响后的扣非净利润为 91,727,141.24 元，较 2018 年增
 长 97.04%，满足预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核条件。
     4、个人层面业绩考核要求
     公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
 综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
 照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当
 年可解除限售的比例。
     激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
 根据下表确定激励对象解除限售的比例：
     评价等级                 A             B                  C
个人解除限售比例            100%            80%                0%

     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
     根据公司出具的书面确认并经核查，首次授予部分剩余 55 名激励对象中，1
 名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解
 除限售的限制性股票将由公司回购并注销；剩余 54 名激励对象个人绩效考核结
 果为 A，个人解除限售比例为 100%，首次授予限制性股票第二个解除限售期额度
 全部解除限售。
     基于上述，信达律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
 第二期解除限售条件已满足，除 1 名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激
 励对象的条件，据激励对象绩效考核结果，首次授予部分剩余 54 名激励对象均
 满足 100%解除限售条件。本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》
 的相关规定。

三、 本次回购注销的相关情况

     根据《激励计划（草案）》，激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股
 票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
 价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公
 司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本激励计划另有约定外，回购价格
 为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积


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 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或
 公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
 调整。
     由于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余激励对象中有 1 人
 因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,800
 股进行回购注销；预留部分剩余激励对象中有 1 人因个人原因离职，公司需对其
 已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 5,000 股进行回购注销。
     根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》（公告编
 号：2020-050）：公司于 2020 年 7 月 14 日实施了 2019 年度权益分派方案，以
 92,814,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。前述权益分配方
 案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股东大
 会的授权，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回
 购价格由 9.58 元/股调整为 9.50 元/股。预留部分限制性股票回购价格仍为
 11.08 元/股。
     根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2020 年度权益分派实施公告》（公告编
 号：2021-054）：公司拟于 2021 年 6 月 11 日实施了 2020 年度权益分派方案，以
 93,434,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）。前述权益分配方
 案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股东大
 会的授权，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回
 购价格由 9.50 元/股调整为 9.22 元/股；预留部分限制性股票回购价格由 11.08
 元/股调整为 10.80 元/股。
     根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议以及公司
 出具的书面确认，本次回购注销的限制性股票数量共计 9,800 股，占本次股权激
 励计划所授予股票的 0.2302%，占公司当前总股本的 0.0105%。本次回购金额为
 98,256 元，资金来源为公司自有资金。

     基于上述，信达律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符
 合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论性意见

     综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解
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                广东信达律师事务所               法律意见书



除限售、回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准与授权；公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期限售期将于 2022 年 4 月 23 日届满，
解除限售条件已满足，除 1 名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象
的条件，据激励对象绩效考核结果，首次授予部分剩余 54 名激励对象均满足 100%
解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合法律、行政法
规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定召开股东大会并及时履行相关信息披
露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。

    （以下无正文）




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