东莞金太阳研磨股份有限公司



                      东莞金太阳研磨股份有限公司
                 独立董事关于第四届董事会第二次会议
                       及年报相关事项的独立意见


       根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司独立董
事规则》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》以及公司各委员会工作细则等规章制度要求，我们作为东莞金太阳
研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉持着独立、客观、公正、
审慎的原则，对公司第四届董事会第二次会议及年报相关事项做出如下独立意
见：

       一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
       公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），
送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，剩余未分配利
润将结转以后年度分配。该决定和制定流程符合有关规定的要求，符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意利润分配的方案，
并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

       二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       《2021 年度内部控制的自我评价报告》客观、全面、真实地反映了公司内
部控制的情况。该内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控
制规范—基本规范》要求，且适应目前生产经营实际情况的需要。能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提
供保证。我们认为公司内部控制是实施有效的，对公司的规范运作起到了较好的
监督、指导作用。

       三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
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    经核查，2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形；公司编制的《2021 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。

    四、关于公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的
独立意见
    董事会对《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》的审议及表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法
有效。本次结项及永久补流事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，是公司基于募
投项目的实际情况而做出的决定，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意该议案。

    五、关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行投资理财的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，与公司及子公司生产经营以及各项主业投资项目不相抵触，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，履行了必要的法定审批程序，我
们作为公司的独立董事，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币 3.00 亿元
的暂时闲置自有资金进行风险可控的投资理财，在决议有效期内该额度可滚动使
用，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    六、关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的独立意见
    1、公司已将实际控制人拟为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事
先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
    2、本担保事项审议时，关联董事杨璐、YANG ZHEN 进行了回避表决，履
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行了必要的法定程序，关联担保行为符合法律法规要求。
    3、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，实际控制人杨璐先生、HU
XIUYING(胡秀英)女士为公司申请授信融资提供的担保且免予收取担保费用，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远
发展。
    兹上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

    七、关于子公司拟为客户提供融资租赁担保的独立意见
    公司独立董事认为，公司子公司金太阳精密在销售过程中向采用融资租赁结
算的客户提供担保，是出于正常生产经营需要，其决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，担保风险可控，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，独立董事一致同意该事项，
并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    八、关于开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务的独立意见
    1、公司及子公司使用自有资金在期货市场开展外汇衍生品交易及商品期货
套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合国
家相关法律、法规的规定。
    2、公司针对外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务，制定了《外汇衍生
品交易业务管理制度》、《商品期货套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机
构、业务流程、审批权限及风险控制措施。
    3、公司及子公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇衍生品交易及商
品期货套期保值业务以日常经营需要和防范汇率、原料价格大幅度波动变动给公
司经营带来的不利影响，有利于公司长期稳健发展。
    综上我们认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务
不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意公司开展外汇衍生品交易及商品
期货套期保值业务，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    九、关于 2021 年度董事绩效考核与薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司对董事的绩效考核结果是根据董事在公司的工作业
绩、业务创新能力和创利能力等情况进行评定的。绩效考核制度符合公司的经营
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现状和公司现阶段发展需求，有利于强化董事为公司勤勉尽责，激励其提高工作
效率，提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事的绩效考核
结果，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
    本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，符
合法律法规要求。

    十、关于 2021 年度高级管理人员绩效考核与薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司对高级管理人员的绩效考核结果是根据高级管理人
员在公司的工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况进行评定的。绩效考核制
度符合公司的经营现状和公司现阶段发展需求，有利于强化高级管理人员为公司
勤勉尽责，激励其提高工作效率，提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。
我们同意高级管理人员的绩效考核结果。
    本事项审议时，关联董事杨璐、YANG ZHEN、杨伟、刘宜彪、方红进行了
回避表决，履行了必要的法定程序，符合法律法规要求。

    十一、关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承诺
期届满减值测试说明的独立意见
    董事会对《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承
诺期届满减值测试说明的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，符合公司及
全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不
存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们将监督和敦促业绩承诺方按
照相关规定和程序，积极履行原收购协议的相关承诺，保护中小投资者利益。
    综上所述，我们一致同意该议案。

    十二、关于取消向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司本次取消向不特定对象发行可转换公司债券事
项，符合公司实际情况，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批
程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意
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公司取消向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。

     十三、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解
除限售条件成就的独立意见
     经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）规定的实
施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励
计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩及个人业绩均达到了《激励计划》
规定的解除限售条件。本次可解除限售的54名激励对象满足《激励计划》规定的
解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
     因此，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除
限售条件已经成就，一致同意公司对54名激励对象的首次授予第二个解除限售期
限制性股票共计1,079,400股办理解除限售事宜。

     十四、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意
见
     经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，其中 2 名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为
激励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成
后，公司2019年限制性股票激励计划将按相关规定继续执行，并同意将该议案提
交公司年度股东大会审议。

     十五、关于独立董事任期届满离任及补选第四届董事会独立董事的独立意
见

     经审阅独立董事候选人万隆先生的履历等资料，我们认为本次补选系独立董
事胡庆任期届满离任补选，独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事
的条件，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
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的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。万隆先生作为
公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异
议后方可提交公司股东大会审议。我们同意提名万隆先生为公司第四届董事会独
立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十六、关于独立董事辞职及补选第四届董事会独立董事的独立意见

       经审阅独立董事候选人梁奇烽先生的履历等资料，我们认为本次补选系独立
董事杨帆辞职后补选，独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条
件，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁
止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。梁奇烽先生作为公
司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议
后方可提交公司股东大会审议。我们同意提名梁奇烽先生为公司第四届董事会独
立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
       根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关法律、法规和公司《对外担保管理制度》等相关文
件规定，经核查，我们认为：
       1、报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存
在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形；也不存在以前年度
发生并累计至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情
形。
       2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者
个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保，也不存在违规对外担保的情形。


       （以下无正文）
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   （本页无正文，为《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于公司第四
届董事会第二次会议及年报相关事项的独立意见》之签字页）




    杨   帆                 胡   庆                  许怀斌



                                                   年    月     日