东莞金太阳研磨股份有限公司
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章程修订对照表
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于减少注
册资本及修订<公司章程>的议案》。现拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 修订原因
第五条 公司注册资本为人民币 93,434,000 元。 第五条 公司注册资本为人民币 93,424,200 元。 根据公司回购注
销限制性股票事
项修订
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 根据《上市公司
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 章程指引》修订
第十九条 公司股份总数为 93,457,000 股，全部为普通股。 第二十条 公司股份总数为 93,434,000 股，全部为普通股。 根据公司回购注
销限制性股票事
项修订
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 根据《上市公司
份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内 分之五以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的 章程指引》修订
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卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以
间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
法承担连带责任。 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 根据《上市公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权： 章程指引》修订
…… （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十二）审议批准符合第四十一条规定条件的担保事项； ……
…… （十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担保事项；
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（二十）审议批准变更募集资金用途事项 ……
（二十一）审议股权激励计划； （二十）审议批准变更募集资金用途事项
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
由股东大会决定的其他事项。 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 根据《上市公司
过。 过。 章程指引》修订
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的百分之三十；
资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 30%以后提供的任何担保；
…… （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 根据《上市公司
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 章程指引》修订
易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。
十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 根据《深圳证券
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 交易所上市公司
案。 案。 自律监管指引第
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 2 号——创业板
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 上市公司规范运
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在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 作指引（2022 年
容。 容。 修订）》所修订
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大 （二） 超出提案规定时限；
会不得进行表决并作出决议。 （三） 提案不属于股东大会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委
托书、表明股东身份的有效证件等文件在规定期限内送达召集
人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
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所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指
引（2022 年修订）》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上市公司
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 章程指引》、《深
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 圳证券交易所上
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 市公司自律监管
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 指引第 2 号——
是公司的股东； 是公司的股东； 创业板上市公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 规范运作指引
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （2022 年修订）》
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 修订
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
机构的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 机构的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
其他方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶ 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 其他方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 根据《深圳证券
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 交易所上市公司
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作 自律监管指引第
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大 2 号——创业板
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需 上市公司规范运
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遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 作指引（2022 年
修订）》所修订
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《上市公司
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 章程指引》、《深
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形 圳证券交易所上
（三）本章程的修改； 式； 市公司自律监管
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担 （三）分拆所属子公司上市； 指引第 2 号——
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议 创业板上市公司
（五）股权激励计划； 事规则及监事会议事规则）的修改； 规范运作指引
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担 （2022 年修订）》
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 修订
他事项。 （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（八）股份回购用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）决定主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不
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再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 根据《上市公司
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 章程指引》、《深
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 圳证券交易所上
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 市公司自律监管
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳 指引第 2 号——
席股东大会有表决权的股份总数。 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 创业板上市公司
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 范运作指引（2022 年修订）》第 3.5.19 条应当由独立董事发表独 规 范 运 作 指 引
征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的 立意见的事项。 （2022 年修订）》
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股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 修订
采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具 席股东大会有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
制。 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，可以
公开征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享
有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股份。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征
求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 根据《上市公司
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 章程指引》修订
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 根据《上市公司
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 章程指引》修订
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 根据《上市公司
东大会决议的，应当在会议记录中作特别记载。 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 章程指引》修订
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 根据《上市公司
章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。 章程指引》修订
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 章程指引》修订
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…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 根据《上市公司
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 章程指引》修订
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 根据《上市公司
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理因未能忠实履行职 章程指引》修订
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
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的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 根据《上市公司
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 章程指引》修订
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 根据《上市公司
内向中国证监会和证券交易所报送年度报告。在每一会计年度前 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年 章程指引》修订
六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
报送季度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 根据《上市公司
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引》修订
服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 务，聘期一（1）年，可以续聘。
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法定代表人：
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