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                     关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2019年限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回

                            购注销部分限制性股票的

                                       法律意见书




                       中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
  11F 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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                           广东信达律师事务所

                      关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销
                            部分限制性股票的

                                法律意见书

                                                         信达励字(2022)第 056 号

致：东莞金太阳研磨股份有限公司

    根据东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）与广东信达
律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受金太阳委
托，担任金太阳 2019 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。




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                       第一节      律师声明事项

    一、信达依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本法律意见书中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律
责任。

    六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得
用作任何其他目的。




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                         第二节       法律意见书正文

一、 公司本次调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票的批准与授权

      1. 2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
 会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相
 关的议案。

      2. 公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、
 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

      3. 2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
 案；公司监事会认为：公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
 内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
 定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
 东利益的情形。

      4. 根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东莞金太阳研磨股份
 有限公司独立董事关于股权激励事项的投票委托征集函》，公司独立董事杨帆受
 其他独立董事的委托作为征集人就公司 2019 年第一次临时股东大会审议的有关
 股权激励计划的议案向股东征集投票权。

      5. 根 据 公 司 刊 载 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 及 公 司 官 网
 （http://www.chinagoldensun.cn）的《东莞市金太阳研磨股份有限公司 2019 年限
 制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公司已对激励对象的姓名与职务
 予以公示。2019 年 12 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《监
 事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
 公示情况说明》，公司已按照规定对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的
 激励对象名单予以公示，公示时间为 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 12 日。
 在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
 记录。公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
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件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     6. 2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。

     7. 根据《激励计划（草案）》及 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日为 2019 年 12
月 31 日。

     8. 公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见，认为公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已
成就。

     9. 2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行
了核查。

     10. 2020 年 4 月 22 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票上市日期为 2020 年 4 月 24 日。

     11. 根据《激励计划（草案）》及 2019 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2020 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 7 月 8 日为预
留部分限制性股票授予日，向符合条件的 10 名激励对象授予 64.8 万股限制性股
票。公司独立董事就相关事项发表了肯定的独立意见。

     12. 2020 年 7 月 8 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为董事会确定的预留部分授
予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公
司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授预留
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部分限制性股票的条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定以
2020 年 7 月 8 日为预留部分授予日，授予 10 名激励对象 64.8 万股限制性股票。

     13. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
购价格的的议案》，对 1 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性
股票共计 8,000 股进行回购注销，回购价格为 9.50 元/股；对 2 名预留部分授予
原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 15,000 股进行回购注销，
回购价格为 11.08 元/股。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。

     14. 2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了过《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

     15. 2021 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司为满足解除限售条件的 7 名激励对
象的预留部分第一期解除限售的 311,500 股限制性股票按规定办理解除限售手续；
同意首次授予的限制性股票回购价格由 9.50 元/股调整为 9.22 元/股；同意预留部
分授予的限制性股票回购价格由 11.08 元/股调整为 10.80 元/股。出席董事会的独
立董事发表了同意的独立意见。

     16. 2022 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共 54 人，合
计可解除限售的限制性股票数量 1,079,400 股；由于公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分剩余激励对象中有 1 人因个人原因离职，公司需对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 4,800 股进行回购注销，回购价格为 9.22 元/股；
预留部分剩余激励对象中有 1 人因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解锁
的剩余限制性股票共计 5,000 股进行回购注销，回购价格为 10.80 元/股。出席董
事会的独立董事发表了同意的独立意见。
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        17. 2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
 回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司董事会
 对 1 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 4,800 股进
 行回购注销，回购价格为 9.22 元/股；对 1 名预留部分授予原激励对象已获授但
 尚未解锁的剩余限制性股票共计 5,000 股进行回购注销，回购价格为 10.80 元/
 股。

        18. 2022 年 05 月 18 日，公司披露《2021 年度权益分派实施公告》，公司
 以实施权益分派股权登记日（2022 年 5 月 24 日）登记的总股本为基数（扣除已
 回购股份 8,000 股后的总股本为 93,426,000 股），向全体股东每 10 股派发现金红
 利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
 股。本次权益分派除权除息日为：2022 年 5 月 25 日，权益分派实施实施后总股
 本增至 140,147,000 股。

        19. 2022 年 5 月 25 日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事
 会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价
 格及回购数量的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
 票的议案》。鉴于公司于 2022 年 5 月 25 日实施完成 2021 年权益分派方案，董事
 会对 2019 年限制性股票回购价格及回购数量进行调整。此外，由于公司 2019
 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余激励对象中有 1 人因个人原因离职，公
 司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,600 股进行回购注销，回购
 价格为 5.91 元/股。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。

     基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
 整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批
 准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次调整回购价格及回购数量的相关事项

     根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
 响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
 回购价格做相应的调整。
     根据公司披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司 2021 年度权益分派实施公

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 告》（公告编号：2022-070）：公司以实施权益分派股权登记日（2022 年 5 月 24
 日）登记的总股本为基数（扣除已回购股份 8,000 股后的总股本为 93,426,000 股），
 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本
 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
     前述权益分配方案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关回
 购数量及回购价格调整方法及股东大会的授权，董事会对 2019 年限制性股票回
 购价格及回购数量进行调整。调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 9.22
 元/股调整为 5.91 元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由 1,079,400 调整为 1,619,100；
 预留部分授予的限制性股票回购价格由 10.80 元/股调整为 6.97 元/股，尚未解锁
 的剩余限制性股票由 311,500 调整为 467,250。此外，公司 2022 年 5 月 13 日召
 开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
 部分限制性股票的议案》中，公司回购注销 1 名首次授予原激励对象剩余限制性
 股票由 4,800 股调整为 7,200 股，回购价格由 9.22 元/股调整为 5.91 元/股；公司
 回购注销 1 名预留部分授予原激励对象剩余限制性股票由 5,000 股调整为 7,500
 股，回购价格由 10.80 元/股调整为 6.97 元/股。
     基于上述，信达律师认为，本次调整回购价格及回购数量等相关事项符合法
 律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次回购注销的相关情况

     根据《激励计划（草案）》，激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股
 票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
 价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公
 司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本激励计划另有约定外，回购价格
 为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或
 公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
 调整。
     由于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余激励对象中有 1 人
 因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,600
 股进行回购注销。
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    根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》（公告编
号：2020-050）：公司于 2020 年 7 月 14 日实施了 2019 年度权益分派方案，以
92,814,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。前述权益分配方
案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股东大
会的授权，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回
购价格由 9.58 元/股调整为 9.50 元/股；预留部分限制性股票回购价格仍为
11.08 元/股。
    根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2020 年度权益分派实施公告》（公告编
号：2021-054）：公司拟于 2021 年 6 月 11 日实施了 2020 年度权益分派方案，以
93,434,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）。前述权益分配方
案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股东大
会的授权，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回
购价格由 9.50 元/股调整为 9.22 元/股；预留部分限制性股票回购价格由 11.08
元/股调整为 10.80 元/股。
    根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2021 年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-070）：公司拟于 2022 年 5 月 24 日实施 2021 年度权益分派方案，以
93,426,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。前述权益分配方案实施完毕后，
根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股东大会的授权，公司
董事会将 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 9.22
元/股调整为 5.91 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格由 10.80 元/股调
整为 6.97 元/股。
    根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议决议以及公司
出具的书面确认，本次回购注销的限制性股票数量共计 3,600 股，占本次股权激
励计划所授予股票的 0.0564%，占公司当前总股本的 0.0026%。本次回购金额为
21,288 元（回购金额差异系因回购价格四舍五入所致），资金来源为公司自有资
金。

    基于上述，信达律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符
合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

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四、 结论性意见

     综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
 整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准与
 授权；本次调整回购价格及回购数量、回购注销的原因、数量及价格等相关事项
 符合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
 按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定召开股东大会并
 及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。

     （以下无正文）




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