东莞金太阳研磨股份有限公司

 证券代码：300606           证券简称：金太阳              公告编号：2022-123


                    东莞金太阳研磨股份有限公司

   关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
   股东 HU XIUYING 保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    特别提示：
    1、东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”、“金太阳”）控股股东
HU XIUYING（胡秀英）女士以协议转让的方式向富船后行 1 号私募证券投资基
金（以下简称“后行 1 号”）转让其持有的公司股份 7,006,435 股，占公司总股
本 5.06%（按公司普通股总股本剔除回购专用账户股份 1,769,174 股后的股本，
即 138,359,526 股为基数计算而成，下同）。
    2、本次权益变动前，HU XIUYING（胡秀英）女士持有公司股份 38,383,500
股，占公司总股本的 27.74%，为公司控股股东；本次权益变动后，HU XIUYING
（胡秀英）女士持有公司股份 31,377,065 股，占公司总股本的 22.68%，仍为公
司控股股东。
    3、本次权益变动前，后行 1 号未持有公司股份；本次权益变动后，后行 1
号持有公司股份 7,006,435 股，占公司总股本的 5.06%，为公司持有 5%以上股东。
    4、本次权益变动未触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变更，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
    5、HU XIUYING（胡秀英）女士本次协议转让股份来源是公司首次公开发
行前持有的公司股份（包括上市后送转的股份）。
    6、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性
审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续。
    本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
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     一、本次协议转让股份概述
     公司于 2022 年 12 月 29 日收到控股股东 HU XIUYING（胡秀英）女士函告，
获悉 HU XIUYING（胡秀英）于 2022 年 12 月 29 日与富船后行 1 号私募证券投
资基金（以下简称“后行 1 号”）签署了《股份转让协议》（以下简称为“本协
议”）。HU XIUYING（胡秀英）拟以协议转让的方式向后行 1 号转让其持有的
公司无限售流程股 7,006,435 股股份，占公司总股本的 5.06%。本次股份协议转
让的价格为 11.00 元/股，股份转让总价款共计人民币 77,070,785.00 元。
     本次股份变动前后相关持股情况如下：
                      本次交易前持有股份                   本次交易后持有股份

股东名称         持股数量       占总股本比例（剔除    持股数量       占总股本比例（剔除

                   （股）       回购专用账户股份）    （股）         回购专用账户股份）

HU XIUYING       38,383,500                27.74%     31,377,065                   22.68%

后行 1 号                   0                  0%      7,006,435                    5.06%

     二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况
     （一）转让方基本情况
     姓名：HU XIUYING（胡秀英）
     性别：女
     国籍：美国
     护照号：53042****
     住所：广东省东莞市大岭山镇****
     （二）受让方基本情况
基金名称              富船后行 1 号私募证券投资基金
基金备案编号          SXV809
基金管理人名称        湖南富船私募投资基金管理有限公司
管理人代码            P1072260
管理人注册地           湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
                       层 204-63 房
管 理 人 统 一 社 会信 91430104MA4T2DPH5R
用代码
管理人法定代表人      黄亚
管理人企业类型        其他有限责任公司
管理人成立日期        2021-01-15
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管理人经营期限     2021-01-15 至 2051-01-14
管理人经营范围     基金管理服务；私募证券投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变
                   相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动
管理人股东         富船投资控股（珠海）有限公司持股 67%
                   湖南富茂企业管理合伙企业（有限合伙）持股 33%

    三、本次股份转让协议的主要内容

    本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由甲乙双方于 2022 年 12 月 29
日在东莞市签署：
    甲方（转让方）：HU XIUYING
    乙方（受让方）：富船后行 1 号私募证券投资基金
    乙方代理人：湖南富船私募投资基金管理有限公司
    在本协议中，富船后行 1 号私募证券投资基金（简称“后行 1 号”）系在中
国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案号为 SXV809，其管理人为湖南富
船私募投资基金管理有限公司（简称“湖南富船”）。后行 1 号根据本协议约定
受让转让方所持有的金太阳股份。各方一致确认并同意，因后行 1 号并非实体企
业，湖南富船作为其代理人在本协议盖章，但并不意味着湖南富船成为本协议的
一方当事人，并基于本协议享有权利承担义务。以上各方单独称为“一方”，合
并称为“双方”。
    双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
    1、双方的陈述、保证和承诺
    1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及
政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
    1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份
转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出
的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质
押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦
不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方
另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的
设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有
冲突的任何行为。
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    2、标的股份
    2.1 标的股份全部为 A 股普通股，股份性质为无限售条件流通股。
    2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
    2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果金太阳
发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数
量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因金太阳发生送股、
转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产
生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者
分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现
金股利或者分红的金额；（3）在金太阳发生配股的情况下，本次转让的转让价
格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

    3、转让价款及支付方式
    3.1 本次股份转让总价款
    双方同意，双方确认每股转让价格为人民币【11.00】元（大写：【壹拾壹
元整】），标的股份转让总价款为人民币【77,070,785.00】元（大写：【柒仟柒
佰零柒万零柒佰捌拾伍元整】）（“转让总价款”）。该价格系参考本协议签署
日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
    3.2 本次股份转让价款的支付
    （1）受让方应在本协议签订并公告后 5 个工作日内向转让方支付转让总价
款的 20%即人民币【15,414,157.00】元（大写：【壹仟伍佰肆拾壹万肆仟壹佰伍
拾柒元整】）作为履约保证金。
    （2）受让方应在本协议签订并公告后 7 个工作日内且完成 3.2（1）的款项
之后基础上继续向转让方支付转让总价款的 40%即人民币【30,828,314.00】元（大
写：【叁仟零捌拾贰万捌仟叁佰壹拾肆元整】）。
    （3）受让方应在深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后 2 个
工作日内向转让方支付转让总价款的 20%即人民币【15,414,157.00】元（大写：
【壹仟伍佰肆拾壹万肆仟壹佰伍拾柒元整】）。
    （4）受让方应在双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登深圳分公司”）提交完整的过户登记材料后 2 个工作日内支付转让总
价款的 10%即人民币【7,707,078.50】元（大写：【柒佰柒拾万柒仟零柒拾捌元
伍角整】）。
    （5）受让方应在本协议项下全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证
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券过户登记确认书》后 2 工作日内支付完毕本协议约定的全部转让款项，即支付
转让总价款的 10%即人民币【7,707,078.50】元（大写：【柒佰柒拾万柒仟零柒
拾捌元伍角整】）。
    3.3 以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户，账户信
息如下：
    户名：HU XIUYING
    银行：招商银行****
    账号：6231 **** **** ****

    4、标的股份的交割安排
    4.1 提交申请。本协议生效且受让方足额支付 3.2.（2）所述款项起 5 个工作
日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。
    4.2 过户登记。在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议
转让确认意见书》之日起 20 个工作日内，转让方负责向中登深圳分公司递交标
的股份过户登记的申请，受让方予以协助。
    4.3 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司
股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括
但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章
程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

    5、协议的生效、变更及解除
    5.1 本协议自转让甲方签字捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章之日起成立。
    5.2 本协议成立后 6 个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部
门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，
受让方或转让方均有权在本协议成立后 6 个月届满后解除本协议，相互不承担违
约责任。
    5.3 受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其
已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责
任。
    5.4 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书
面协议。
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    6、违约责任
    6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违
反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证
存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。赔偿损失包括但不
限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、
送达费、公告费、律师费、担保费等其他合理费用。
    6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    6.3 受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方应按协议
总价款 20%承担违约责任。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。
    6.4 受让方未按照本协议约定时间支付任一笔转让价款的，每延迟一日，应
按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日，仍
未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约保证金。
    6.5 转让方自深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》起最迟 20
个工作日内须在中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方
尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支
付款项，如给受让方造成损失的应承担对应违约责任。如存在非因转让方原因造
成的延期，如新冠疫情影响、受让方不配合或中登深圳分公司办理业务窗口关闭，
转让方无需承担违约责任。
    6.6 本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假
陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他
有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿
转让方全部损失，该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成
本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

    四、本次权益变动对公司的影响
    本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股
东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

    五、其他相关事项的说明
    1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
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事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行
的承诺的情形。
    2、本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在
被限制转让的情形。
    3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》等相关法
律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动
报告书》，具体内容详见同日公司于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》
（HU XIUYING）、《简式权益变动报告书》（富船后行 1 号私募证券投资基金）。
    4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深交所
进行合规性确认，并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转
让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
    5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法
规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件
    1、《股份转让协议》；
    2、信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》。




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                                                       董事会
                                                  2022 年 12 月 29 日