国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ......................................................... 8
一、 律师事务所及律师简介 ................................................................................... 8
二、 法律意见书的编制过程 ................................................................................... 9
第二部分 正 文 ........................................................ 11
一、 发行人本次发行的批准和授权 ..................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 12
三、 发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 17
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 18
六、 发起人和主要股东 ......................................................................................... 20
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 22
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 22
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 23
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 38
十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系 ............................................. 39
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 40
十三、 发行人章程的制定及修改 ............................................................................. 40
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 41
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 42
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 42
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 43
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 44
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 48
二十、 对本次发行申请文件的审查 ......................................................................... 48
二十一、 结论意见 ......................................................................................................... 48
第三部分 结 尾 ........................................................ 49
一、 法律意见书出具的日期及签字盖章 ............................................................. 49
二、 法律意见书的正、副本份数 ......................................................................... 49
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
释 义
本《法律意见书》除非另有所指，下列简称具有如下含义：
1. 发行人/公司/思特奇 指 北京思特奇信息技术股份有限公司
2. 思特奇有限 指 北京思特奇信息技术有限公司
3. 上海实均 指 上海实均信息技术有限公司
4. 成都易信 指 成都易信科技有限公司
5. 易信掌中云 指 易信掌中云信息技术有限公司
6. 易信（美国） 指 易信（美国）有限公司
7. 宇悦无限 指 北京宇悦无限信息技术有限公司
8. 宇悦传播 指 北京宇悦无限文化传播有限公司
9. 飞悦时光 指 北京飞悦时光体育文化传媒有限公司
10. 悦之声 指 北京市悦之声文化有限公司
11. 哈尔滨巨众 指 哈尔滨巨众惠泽信息技术有限公司
12. 上海浩坤翔 指 上海浩坤翔文化传媒有限公司
13. 上海泳祺翔 指 上海泳祺翔文化体育有限公司
本次发行、本次发行上 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券
14. 指
市 交易所创业板上市
15. 《发行方案》 指 北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
方案
16. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
17. 深交所 指 深圳证券交易所
18. 保荐机构/主承销商 指 财信证券有限责任公司
中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字[2019]第 1421
号”、立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第
19. 《审计报告》 指
ZB10827 号”及“信会师报字[2021]第 ZB10401 号”《北
京思特奇信息技术股份有限公司审计报告》
指 立 信 会 计师 事 务所 出 具的 “ 信 会师 报 字[2021] 第
20. 《鉴证报告》 指 ZB10394 号”《北京思特奇信息技术股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》
指 立 信 会 计师 事 务所 出 具的 “ 信 会师 报 字[2021] 第
21. 《内控报告》 指 ZB10391 号”《北京思特奇信息技术股份有限公司内部
控制鉴证报告》
《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股
22. 《法律意见书》 指
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股
23. 《律师工作报告》 指
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
发行人现行有效的《北京思特奇信息技术股份有限公司
24. 《公司章程》 指
章程》
25. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
26. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
27. 《 创 业 板 注 册 管 理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
法》
《创业板证券发行审核 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
28. 指
规则》 则》
29. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
《律师事务所从事证券 中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事务所从事证
30. 指
法律业务管理办法》 券法律业务管理办法》
31. 报告期/近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
32. 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
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向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0357 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，
可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简
称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，并
出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特
奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
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第一部分 引 言
一、 律师事务所及律师简介
（一） 本所简介
国浩律师（北京）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法
规规定，经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持有统一社会信用代
码为 31110000E000192132 的《律师事务所执业许可证》，本所注册地为北京市朝阳区
东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层，负责人为刘继。
本所是国浩律师集团事务所的发起成员之一，且为国浩律师集团事务所总部所在地。
1998 年 6 月 26 日，国浩律师集团事务所经中华人民共和国司法部批准在北京成立。2011
年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。目前除国浩律师（北京）事务所
外，国浩律师事务所还包括国浩律师（上海）事务所、国浩律师（深圳）事务所、国浩
律师（杭州）事务所、国浩律师（天津）事务所、国浩律师（昆明）事务所、国浩律师
（广州）事务所、国浩律师（成都）事务所、国浩律师（宁波）事务所、国浩律师（福
州）事务所、国浩律师（西安）事务所、国浩律师（南京）事务所、国浩律师（南宁）
事务所等。同时，国浩律师事务所已获准在香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、
纽约设立办公室。
本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为数百家公司股票发行及上市提供专项法
律顾问服务。
（二） 签字律师简介
本《法律意见书》及本所律师出具的《律师工作报告》的签字律师是田璧律师、孟
庆慧律师。
田璧律师：四川大学法学硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。擅长公司改制、
发行上市、证券投资基金等方面的法律事务。经办的项目包括：北京合纵科技股份有限
公司、博创科技股份有限公司、新晨科技股份有限公司、北京思特奇信息技术股份有限
公司的首次公开发行并在创业板上市项目；北京合纵科技股份有限公司非公开发行及重
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
大资产重组项目；北京思特奇信息技术股份有限公司创业板发行可转换公司债券项目；
博创科技股份有限公司与北京合纵科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票
项目；浙江华东铝业有限公司股份制改造、浙江城建设计集团有限公司股份制改造项目；
为中小企业板指数基金、长盛中证 100 指数基金、长盛动量策略证券投资基金、益民货
币市场基金提供法律服务；为国内第一、第二例封闭式基金——基金兴业、基金同智转
换运作方式提供法律服务；南通大地电气股份有限公司（870436）、北京尚诚同力品牌
管理股份有限公司（838657）的三板挂牌项目。
电话：（8610）65890699 传真：（8610）65176800
Email: tianbi@grandall.com.cn
孟庆慧律师：哈尔滨工程大学法学学士、北京大学国家发展研究院工商管理硕士。
擅长公司改制、发行上市、重组、上市公司破产重整等方面的法律事务。经办的项目包
括：中国光大银行股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行并在主
板上市项目；浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、北
京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目；北京合纵科技股份
有限公司非公开发行及重大资产重组项目；北京思特奇信息技术股份有限公司创业板发
行可转换公司债券项目；博创科技股份有限公司与北京合纵科技股份有限公司创业板向
特定对象发行 A 股股票项目；黑龙江圣方科技股份有限公司（ST 圣方）重组项目；天
发石油股份有限公司（ST 天发）、湖北天颐科技股份有限公司（ST 天颐）、河北沧州
化工实业集团有限公司和沧州化学工业股份有限公司（ST 沧化）破产重整项目；南通
大地电气股份有限公司（870436）、北京尚诚同力品牌管理股份有限公司（838657）的
三板挂牌项目。
电话：（8610）65890699 传真：（8610）65176800
Email: mengqinghui@grandall.com.cn
二、 法律意见书的编制过程
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》的有关规定，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出
具本《法律意见书》，现就本所律师的核查方法、主要工作内容等简述如下：
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
工作过程：本次发行上市工作中，本所组织了专门的项目工作团队。项目团队开展
了对发行人及其分支机构的尽职调查、解决发行过程中的专项法律问题、与相关方讨论
并最终确定上市方案、出具《律师工作报告》及《法律意见书》等工作。
核查方法：本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等
方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《法律意见书》、《律师工作报告》有关
的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》及
其他相关法律、法规的规定、深交所的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作
报告》和本《法律意见书》。
本所律师主要通过向发行人发送尽职调查清单及补充清单、出具专项备忘录、审核
发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行访谈、参与发行人及中介专题讨论会、
走访各行业主管部门并请各行业主管部门出具相关证明、对律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关方或人
员出具书面声明或承诺等方式进行工作。
其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文
件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《法律意见书》
和《律师工作报告》中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有关中
介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，
其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据
其证言、陈述作出判断和结论。
工作内容：本所律师与发行人、保荐机构及相关中介机构就本次发行上市所涉及的
重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的
主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
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在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了《法律意见书》和
《律师工作报告》。
工作时间：截至《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日止，本所律师累计工
作时间逾 60 日。
第二部分 正 文
一、 发行人本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已经获得的批准和授权
1、2021 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股
票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
等与本次发行相关的议案，并决定于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会，审议
包括上述议案在内的议题。
2、2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，会议逐项审议并通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股
票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
等与本次发行相关的议案。
3、2021 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
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综上，本所律师认为，发行人已经依法定程序作出了有关本次发行的决议，除尚未
取得深交所的审核并经中国证监会同意注册外，发行人已取得本次向特定对象发行 A
股股票所必要的批准和授权。
（二） 与本次发行相关的议案的主要内容
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年度股东大会通过的《发行方案》及其他与
本次发行相关的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定要求，内容合
法有效。发行人本次发行的《发行方案》须经深交所审核批准及中国证监会注册批复后
方可实施，并最终以中国证监会注册批复的方案为准。
（三） 发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，授
权范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的主体资格
1、发行人前身北京思特奇计算机系统工程有限责任公司合法设立，其合法存续且
历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。2013 年 7 月 4 日，发行人以有
限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至今，
不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，因此发行人是依法设立且合法存续的
股份有限公司。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》 统一社会信用代码：91110108633062121U），
法定代表人吴飞舟，注册资本为人民币 15,765.1712 万元人民币，公司类型为股份有限
公司（上市、自然人投资或控股），住所地为北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层，
经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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3、经中国证监会“证监许可[2017]122 号文”核准，发行人首次公开发行 16,855,000
股人民币普通股，并于 2017 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市（证券简称：“思特奇”；
证券代码：“300608”）。
（二） 发行人的存续状况
发行人前身是于 1995 年 12 月 25 日成立的有限责任公司，自成立以来持续经营，
后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 91110108633062121U 的《营业执照》，为依法有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的下列
情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股
东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、不能清偿到期债务依法宣告破
产；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、公司经营发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 北京思特奇信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110108633062121U
公司住所 北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层
法定代表人 吴飞舟
注册资本 15765.1712 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算
机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，且已在深交
所挂牌上市，具备了本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格。
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三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。
2、本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”
的规定。
3、本次发行为向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的
规定。
（二） 发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三） 本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的如下规定：
（1）本次发行拟募集资金数额不超过 65,000.00 万元，扣除发行费用后用于 PaaS
平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、物联网研发中心项目以及补充流动资金，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》、《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》（修
订稿）及《募集资金使用管理办法》等文件，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金将用于 PaaS 平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、
物联网研发中心项目以及补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
2、2021 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股
票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
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等与本次发行相关的议案。2021 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
经中国证监会“证监许可[2017]122 号文”核准，发行人首次公开发行 16,855,000
股人民币普通股，并于 2017 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市，本次发行的董事会决议日
与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十六条的规定。
3、根据发行人第三届董事会第十七次会议及 2020 年度股东大会审议通过的《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《北京思特奇信息技术股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》，公司董事
会已根据《创业板注册管理办法》的要求编制本次发行方案的论证分析报告，且独立董
事亦发表了专项意见，符合《创业板注册管理办法》第十七条的规定。
4、2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，会议逐项审议通过《关于
公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》等与本次发行相关的
议案（议案中包括了关于本次发行证券的种类、数量、方式、对象、定价方式及其他必
须明确的事项）。本次证券发行的相关议案均经过出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，本次会议亦提供了网络投票方式，符合《创
业板注册管理办法》第十八条、第二十条的规定。
5、发行人就本次证券发行分别召开了第三届董事会第十七次会议、2020 年度股东
大会、第三届董事会第十九次会议，并均于当日或次日履行了披露义务，董事会召开后
及时公告了召开股东大会的通知，符合《创业板注册管理办法》第四十一条、第四十二
条的规定。
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6、根据发行人审议通过的《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行人股东大会决议确定了拟认购本次发行股票的特定对象应符合的条件，且本次
发行对象总数不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五条的规定。
7、发行人本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，本次发
行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十，符合《创业
板注册管理办法》第五十六条的规定。
8、根据发行人审议通过的《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
的内容，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《创业板注册管理办法》第五十
九条的规定。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行除尚须按规定获得深交所的审核并
经中国证监会同意注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的实质性条
件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序和条件等均符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，并取得相关部门的批准。
（二） 设立过程中签署的改制重组合同
经核查，发行人系由有限公司整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《北京
思特奇信息技术股份有限公司（筹）发起人协议》内容符合当时法律、法规及规范性文
件的规定。除上述《北京思特奇信息技术股份有限公司（筹）发起人协议》外，发行人
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在设立过程中原股东及其前身未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立
行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 设立过程中的资产审计、评估及验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程
序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
1、发行人系由思特奇有限整体变更设立，其所有资产由发行人合法承继，资产独
立完整。
2、根据发行人提供的房地产权证书、专利权证书、商标注册证书、著作权证书等
材料并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施；发行人合法拥有
与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或者使用权。发行人的资
产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，不
存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立
的原料采购和产品销售系统。
（二） 发行人的业务独立
1、根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、
软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。
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（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人关联法人目前持有的《营业执照》
及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
（三） 发行人的人员独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级
管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股东超越公司董
事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
2、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。
3、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的财务人员没有在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联
方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动
合同；上述员工均专职在发行人及其全资、控股子公司处工作并领取薪酬，不存在在股
东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
（四） 发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人已
设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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2、发行人已独立开具基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或
个人。
3、发行人目前持有统一社会信用代码为 91110108633062121U 的《营业执照》，
依法独立纳税。
4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币资
金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的
情况。
5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。
（五） 发行人的机构独立
1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门。
2、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层
的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立了审计部、财务部、人力资源部等独
立的职能部门。
3、根据发行人的说明及《内控报告》，发行人上述内部组织机构和各职能部门均
独立履行其职能，发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上
下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情况。
综上，经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会
和总经理及相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系统与经
营管理系统，有效控制并独立运营其所从事的业务。发行人自设立以来便面向市场，自
主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和主要股东
（一） 发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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（二） 发起人投入发行人的资产的产权关系
经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。
（三） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五） 关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人是由原有限公司整体变更而来，各发起人未投入新的资产，不存在
权属证书的转移问题，原有限公司的资产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限
公司名下的资产或权属证书已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人
合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产或权利不存在权属证书转移的问题。
（六） 发行人的主要股东
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东的持股情况如下：
冻结或质
持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 押情况
（%）
（股）
1 吴飞舟 境内自然人 47,937,439 30.41 6,450,000
2 贵州海恒投资管理有限公司 境内一般法人 10,954,627 6.95 9,450,000
3 山东五岳创业投资有限公司 境内一般法人 6,698,124 4.25 -
4 王维 境内自然人 5,312,972 3.37 2,429,000
5 马庆选 境内自然人 4,096,471 2.60 -
6 姚国宁 境内自然人 3,695,486 2.34 -
7 谭振华 境内自然人 3,660,000 2.32 -
北京中盛华宇技术合伙企业
8 境内一般法人 3,350,260 2.13 -
（有限合伙）
9 余依意 境内自然人 1,720,418 1.09 -
10 王剑 境内自然人 1,540,000 0.98 -
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注：吴飞舟先生的股份冻结原因为个人经济纠纷。该部分冻结股份占公司总股比为 4.09%，占
比较低，不会对吴飞舟先生的实际控制人地位产生实质影响。
（七） 控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，吴飞舟先生持有发行人 47,937,439.00 股，占公司股本总
额的 30.41%，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，自 1995 年 12 月 25 日公司成立以来，吴飞舟一直是公司股东，
并长期担任管理职务。2012 年 7 月 25 日，通过股份受让方式，吴飞舟持股数增加至
35,201,159.00 股，占公司股份总数的 80.52%，成为公司第一大股东，并于 2012 年 7
月 31 日办理了工商登记手续。自 2012 年 7 月至本《法律意见书》出具之日止，吴飞舟
始终为发行人控股股东及实际控制人，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，除 2020 年可转债转股及 2021 年资本公积转增股本外，发
行人的历次股权变动行为均履行了内部审批程序、工商登记程序并签订了相关协议，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人目前的股本
结构状况真实、有效，该等股权转让情况属实，权属清晰，不会对发行人本次发行造成
实质性障碍。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人现持有的业务证书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营活动符合
其登记的经营范围，并已取得生产经营所必需的资质。
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（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有
易信掌中云、易信（美国）两家境外子公司。根据发行人的说明，易信掌中云主要从事
计算机软、硬件的研发、销售和服务，易信（美国）尚未实际开展经营活动。
（四） 发行人的业务变更情况
经核查，本所律师认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且
修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符
合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的
一致。发行人的主营业务最近两年未发生过变更。
（五） 发行人主营业务情况
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，按合并报表计算，2018 年度、2019 年
度、2020 年度发行人的主营业务收入分别为 787,696,203.48 元、859,779,941.79 元、
737,235,963.36 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开
展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限
公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。发行人的实际
经营范围、经营方式未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经
营能力未受到影响。
经核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人实际控制人及其控制的其它企业
截至本《法律意见书》出具之日止，发行人实际控制人为吴飞舟。除发行人外，报
告期内，吴飞舟还持有 EMobile Information Technologies,corporation 的 70%股权。
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EMobile Information Technologies,corporation 成立于 2003 年 7 月 18 日，出资额为
10 万美元，其中，吴飞舟持股比例为 70%，王德明出资比例为 30%，该企业已于 2019
年 12 月注销。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2021 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人吴飞舟先生外，其他持有发行人
5%以上股份的股东共 1 名，即贵州海恒投资管理有限公司。
3、发行人的子公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 22 家控股子公司：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例（%） 控股期间
元）
1 南昌大众信息技术有限公司 1,000.00 100.00 2014.12.29 至今
2 成都思特奇信息技术有限责任公司 1,000.00 100.00 2014.12.04 至今
3 太原思特奇信息技术有限责任公司 100.00 100.00 2014.12.23 至今
4 哈尔滨易位科技有限公司 100.00 100.00 2014.12.26 至今
5 重庆思特奇信息技术有限公司 3,000.00 100.00 2015.05.06 至今
6 易信掌中云信息技术有限公司 100.00（港币） 100.00 2015.03.23 至今
7 北京无限易信科技有限公司 1,200.00 100.00 2016.08.05 至今
8 北京易信掌中云科技有限公司 100.00 100.00 2016.08.05 至今
9 深圳思特奇信息技术有限公司 1,600.00 100.00 2016.12.30 至今
10 上海实均信息技术有限公司 5,000.00 100.00 2016.12.31 至今
11 四川思特奇信息技术有限公司 200.00 100.00 2017.03.07 至今
12 安徽思瑞格信息技术有限公司 1,000.00 86.00 2018.09.18 至今
13 成都易信科技有限公司 5,000.00 100.00 2018.07.26 至今
14 深圳花儿数据技术有限公司 2,000.00 70.00 2017.05.25 至今
15 北京思创立方科技有限公司 500.00 65.00 2018.11.02 至今
16 广州大奇数据科技有限公司 1,000.00 100.00 2019.05.24 至今
17 上海朗道物联技术有限公司 2,000.00 100.00 2020.01.02 至今
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18 天津无限易信科技有限公司 100.00 100.00 2020.04.22 至今
19 易信（美国）有限公司 0.10（美元） 90.00 2020.04.01 至今
20 杭州易信掌中云科技有限公司 200.00 100.00 2020.04.03 至今
21 济南思特奇信息技术有限公司 400.00 100.00 2020.04.03 至今
22 北京思原帕斯信息技术有限公司 1,000.00 100.00 2021.03.08 至今
4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 现任职务
1 吴飞舟 董事长、总经理
2 宋俊德 董事
3 栾 颖 董事
4 王德明 董事
5 唐国琼 独立董事
6 胡 征 独立董事
7 孙永胜 监事会主席
8 廉 慧 股东代表监事
9 张 健 股东代表监事
10 陈立勇 职工监事
11 张景松 职工监事
12 咸海丰 财务总监、董事会秘书
13 魏 星 副总经理
根据《上市规则》，发行人的其他关联自然人即发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织
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发行人现任董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司之外的法人或其他组织详见“7、其他关联方”。根据《上市规则》，
上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联
方。
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员之关联企业
（1）宇悦无限
公司控股股东、实际控制人吴飞舟之配偶持股 70%的企业。宇悦无限成立于 2004
年 11 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为孙铁林，住所为北京市海淀区阜
成路 115 号丰裕写字楼 C 座楼一层 113 室，经营范围为技术服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；销售文化用品、体育用
品、通讯设备、五金、交电、首饰；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗
保健、药品、医疗器械以外的内容）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《法律意见书》出具之日，宇悦无限的股权结构如下：
股东姓名/ 出资额（万
序号 出资比例（%） 关联关系说明
名称 元）
1 孙悦 700.00 70.00 实际控制人之配偶
2 孙铁林 220.00 22.00 实际控制人配偶之兄长
3 王德明 80.00 8.00 发行人的董事
合计 — 1,000.00 100.00 —
（2）宇悦传播
宇悦无限持股 100%的企业。宇悦传播成立于 2006 年 11 月 10 日，注册资本为 100
万元，法定代表人为孙铁林，住所为北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 2 层 215 号，
经营范围为演出经纪；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；设计、制作、发布、
代理广告；电脑动画设计；经济贸易咨询；体育运动项目经营；工艺美术设计；摄影服
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
务；公共关系服务；企业策划；销售文化用品、体育用品。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《法律意见书》出具之日，宇悦传播的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明
实际控制人之配偶持股 70%
1 宇悦无限 100.00 100.00
的企业
合计 — 100.00 100.00 —
（3）飞悦时光
宇悦无限持股 90%的企业。飞悦时光成立于 2011 年 7 月 6 日，注册资本为 50 万元，
法定代表人为孙铁林，住所为北京市海淀区双清路 1 号院内 6 号楼（北）四楼 404-13，
经营范围为组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《法律意见书》出具之日，飞悦时光的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明
实际控制人之配偶持股 70%的
1 宇悦无限 45.00 90.00
企业
2 陶翠艳 5.00 10.00 无
合计 — 50.00 100.00 —
（4）悦之声
宇悦无限持股 80%的企业。悦之声成立于 2002 年 1 月 8 日，注册资本为 20 万元，
法定代表人为孙铁林，住所为北京市昌平区东小口镇天通苑西一区 37 号楼 1 门三层，
经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；信息咨询（不含
中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至本《法律意见书》出具之日，悦之声的股权结构如下：
股东姓名/
序号 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明
名称
1 宇悦无限 16.00 80.00 实际控制人之配偶持股 70%的企业
2 孙洪波 4.00 20.00 无
合计 — 20.00 100.00 —
（5）哈尔滨巨众
发行人实际控制人配偶之兄长孙铁林持股 80%的企业。哈尔滨巨众成立于 2011 年 5
月 19 日，注册资本为 300 万元，法定代表人为李玉芳，住所为哈尔滨经开区南岗集中
区嵩山路 33 号 4 层 1 号公企，经营范围为计算机信息技术咨询；企业管理咨询；销售：
电子产品。
截至本《法律意见书》出具之日，哈尔滨巨众的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明
1 孙铁林 240.00 80.00 实际控制人配偶之兄长
2 李玉芳 60.00 20.00 无
合计 — 300.00 100.00 —
（6）上海浩坤翔
发行人实际控制人配偶持股 100%的企业。成立于 2017 年 10 月 26 日，注册资本为
1000 万元，法定代表人为孙悦，住所为浦东新区沪南公路 8666 弄 2 号 4 楼，经营范围
为文化艺术交流与策划，公关活动策划，体育赛事活动策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，上海浩坤翔的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明
1 孙悦 1,000.00 100.00 实际控制人配偶
合计 — 1,000.00 100.00 —
（7）上海泳祺翔
上海浩坤翔持股 95%的企业。成立于 2020 年 8 月 31 日，注册资本为 1000 万元，
法定代表人为孙悦，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼，经营范围为一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活
动；组织体育表演活动；娱乐性展览；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；文具用品零售；体育用品及器材零
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，上海泳祺翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明
实际控制人配偶持股 100%的企
1 上海浩坤翔 950.00 95.00
业
2 孙铁林 50.00 5.00 实际控制人配偶之兄长
合计 — 1,000.00 100.00 —
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 上海思特奇数字科技有限公司 发行人的联营企业
2 北京欧拉认知智能科技有限公司 发行人的联营企业，发行人持股 20%的企业
3 云码通数据运营股份有限公司 发行人的联营企业
4 北京方信求真投资管理中心（有限合伙） 发行人的联营企业
发行人的联营企业、董事长吴飞舟担任董事
5 成都考拉悠然科技有限公司
的企业
6 上海数巧信息科技有限公司 发行人的联营企业
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
7 北京联合天成价值网络科技有限公司 监事张健担任董事的企业
8 深圳金汇财富金融服务有限公司 监事张健担任董事的企业
董事宋俊德担任董事的企业（2020 年 9 月 25
9 亿阳信通股份有限公司
日离职）
10 上海华邻资产管理有限公司 董事栾颖持股 40.00%的企业
11 北京现代投资咨询有限公司 董事栾颖担任财务总监的企业
12 北京且亭山水酒店管理有限公司 董事栾颖担任财务总监的企业
13 北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙） 监事陈立勇担任执行事务合伙人的企业
14 北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙） 监事孙永胜担任执行事务合伙人的企业
15 北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙） 监事张景松担任执行事务合伙人的企业
注：（1）北京丹枫信通信息技术有限公司为发行人持股 40%的参股公司，已于 2008 年 1 月 23
日被吊销；（2）四川好爱家电子商务股份有限公司为发行人报告期内持股 30%的参股公司，发行
人于 2020 年 5 月将其所持股份全部转让给四川省有线广播电视网络股份有限公司；（3）北京欧拉
智能科技有限公司为发行人报告期内持股 20%的参股公司，董事长吴飞舟、监事陈立勇曾任该公司
的董事，已于 2019 年 10 月 17 日办理注销登记。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人审计机构出具的《审计报告》、半年度报告、发行人提供的资料，并经
本所律师核查，发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月与关联方之间存在
如下主要关联交易：
1、采购商品、提供/接受劳务
单位：万元
2021 年度
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
北京欧拉认知智能
采购无形资产 —— —— 750.00 ——
科技有限公司
北京欧拉认知智能
采购技术服务 —— 1,095.10 —— ——
科技有限公司
成都考拉悠然科技
采购产品 —— 1.77 —— ——
有限公司
云码通数据运营股
提供技术开发服务 —— 2,455.44 —— ——
份有限公司
2、提供或接受担保/反担保
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
根据发行人审计机构出具的《审计报告》及本所律师核查，2018 年、2019 年、2020
年度及 2021 年度 1-3 月，发行人接受关联方的担保/反担保，或者向关联方提供担保/
反担保的情况为：
（1）2018 年
截至报告期末是
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
否履行完毕
吴飞舟 1,000.00 2017.01.20 2018.01.20 是
吴飞舟及配偶 1,000.00 2017.03.10 2018.03.10 是
吴飞舟 500.00 2017.02.13 2018.02.13 是
吴飞舟 2,000.00 2017.02.12 2018.02.12 是
吴飞舟及配偶 1,000.00 2017.03.15 2018.03.15 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2017.04.14 2018.04.14 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2017.10.12 2018.09.29 是
吴飞舟及配偶 5,500.00 2018.03.09 2019.03.09 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.03.29 2019.03.29 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.04.04 2019.04.03 是
吴飞舟及配偶 500.00 2018.04.04 2019.04.04 是
吴飞舟及配偶 1,500.00 2018.06.08 2019.06.07 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2018.06.20 2019.05.31 是
吴飞舟及配偶 1,200.00 2018.07.05 2019.06.30 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.08.16 2019.08.16 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.11.15 2019.11.14 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.12.28 2019.12.27 是
（2）2019 年
截至报告期末是
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
否履行完毕
吴飞舟及配偶 5,500.00 2018.03.09 2019.03.09 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.03.29 2019.03.29 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.04.04 2019.04.03 是
吴飞舟及配偶 500.00 2018.04.04 2019.04.04 是
吴飞舟及配偶 1,500.00 2018.06.08 2019.06.07 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2018.06.20 2019.05.31 是
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
吴飞舟及配偶 1,200.00 2018.07.05 2019.06.30 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.08.16 2019.08.16 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.11.15 2019.11.14 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2018.12.28 2019.12.27 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.03.21 2019.09.18 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.02.27 2019.12.27 是
北京中关村科技融资担保有
限公司提供担保，吴飞舟提 3,000.00 2019.12.09 2020.06.06 是
供反担保
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.01.04 2020.01.03 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.01.29 2020.01.28 是
吴飞舟及配偶 500.00 2019.02.27 2020.02.27 是
吴飞舟及配偶 2,500.00 2019.02.27 2020.02.27 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.05.08 2020.05.07 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.06.24 2020.06.24 是
吴飞舟及配偶 3,800.00 2019.06.25 2020.06.25 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.06.26 2020.06.25 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.06.27 2020.06.26 是
北京海淀科技企业融资担保
有限公司提供担保，吴飞舟 5,000.00 2019.06.28 2020.06.28 是
提供反担保
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.08.30 2020.08.30 是
吴飞舟及配偶 2,676.00 2019.08.30 2020.08.29 是
吴飞舟及配偶 1,324.00 2019.09.20 2020.09.19 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.11.05 2020.11.05 是
吴飞舟及配偶 1,500.00 2019.11.26 2020.11.25 是
吴飞舟及配偶 500.00 2019.11.29 2020.11.28 是
北京中关村科技融资担保有
限公司提供担保，吴飞舟提 6,000.00 2019.12.06 2020.06.06 是
供无限连带责任反担保
吴飞舟及配偶 15,000.00 2019.12.25 2029.12.24 否
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.12.09 2020.12.08 是
思特奇、吴飞舟及配偶 350.00 2019.06.27 2020.02.03 是
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2019.06.27 2020.05.26 是
思特奇、吴飞舟及配偶 200.00 2019.06.27 2020.02.03 是
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2019.06.27 2020.05.26 是
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
思特奇、吴飞舟及配偶 50.00 2019.06.27 2020.05.25 是
（3）2020 年
截至报告期末是
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
否履行完毕
吴飞舟及配偶 500.00 2019.02.27 2020.02.27 是
吴飞舟及配偶 2,500.00 2019.02.27 2020.02.27 是
吴飞舟及配偶 3,800.00 2019.06.25 2020.05.25 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.11.05 2020.11.05 是
北京中关村科技融资担保有
6,000.00 2019.12.06 2020.02.03 是
限公司
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.02.27 2021.02.27 是
吴飞舟及配偶 3,800.00 2020.05.25 2021.05.25 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.06.27 2020.06.12 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.06.24 2021.06.10 否
北京海淀科技企业融资担保
有限公司提供担保，吴飞舟 5,000.00 2019.06.28 2020.06.28 是
提供反担保
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.06.30 2020.12.15 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.06.24 2020.06.18 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.01.04 2020.01.03 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.06.26 2020.06.22 是
吴飞舟及配偶 1,500.00 2019.11.26 2020.11.25 是
吴飞舟及配偶 500.00 2019.11.29 2020.11.25 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.12.09 2020.12.08 是
吴飞舟及配偶 1,800.00 2020.12.09 2021.12.08 否
吴飞舟及配偶 1,800.00 2020.01.09 2020.12.24 是
吴飞舟及配偶 1,200.00 2020.01.20 2020.12.24 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.05.08 2020.05.07 是
吴飞舟及配偶 1,000.00 2020.05.26 2020.09.10 是
吴飞舟及配偶 1,000.00 2020.05.26 2020.12.03 是
吴飞舟及配偶 2,000.00 2019.08.30 2020.08.30 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2019.01.29 2020.01.13 是
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.01.19 2021.01.16 是
吴飞舟及配偶 1,324.00 2019.09.20 2020.09.19 是
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吴飞舟及配偶 2,676.00 2019.08.30 2020.08.29 是
吴飞舟及配偶 2,500.00 2020.09.25 2021.09.24 否
吴飞舟及配偶 1,500.00 2020.11.26 2021.11.25 否
吴飞舟及配偶 5,000.00 2020.02.14 2021.02.13 是
吴飞舟及配偶 5,000.00 2020.05.26 2021.05.21 否
吴飞舟及配偶 13,500.00 2019.12.25 2029.12.24 否
吴飞舟及配偶 1,000.00 2020.09.24 2021.09.20 否
吴飞舟及配偶 313.96 2020.09.24 2021.09.20 否
思特奇、吴飞舟及配偶 350.00 2019.06.27 2020.02.03 是
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2019.06.27 2020.05.26 是
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2020.05.26 2021.05.26 否
思特奇、吴飞舟及配偶 200.00 2019.06.27 2020.02.03 是
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2019.06.27 2020.05.26 是
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2020.05.26 2021.05.26 否
思特奇、吴飞舟及配偶 50.00 2019.06.27 2020.05.25 是
思特奇、吴飞舟及配偶 50.00 2020.05.25 2021.05.25 否
（4）2021 年 1-3 月
截至报告期末是
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
否履行完毕
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.02.27 2021.02.27 是
吴飞舟及配偶 3,800.00 2020.05.25 2021.05.25 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.06.24 2021.06.10 否
吴飞舟及配偶 1,800.00 2020.12.09 2021.12.08 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2020.01.19 2021.01.16 是
吴飞舟及配偶 2,500.00 2020.09.25 2021.09.24 否
吴飞舟及配偶 1,500.00 2020.11.26 2021.11.25 否
吴飞舟及配偶 5,000.00 2020.02.14 2021.02.13 是
吴飞舟及配偶 5,000.00 2020.05.26 2021.05.21 否
吴飞舟及配偶 13,500.00 2019.12.25 2029.12.24 否
吴飞舟及配偶 5,000.00 2021.02.09 2022.02.08 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2021.02.09 2022.02.09 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2021.03.16 2021.11.16 否
吴飞舟及配偶 1,700.00 2021.03.10 2022.03.10 否
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吴飞舟及配偶 1,300.00 2021.03.25 2022.03.25 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2021.02.08 2022.02.08 否
吴飞舟及配偶 1,800.00 2021.02.09 2022.01.15 否
吴飞舟及配偶 1,000.00 2021.03.09 2022.01.15 否
吴飞舟及配偶 1,000.00 2020.09.24 2021.09.20 否
吴飞舟及配偶 313.96 2020.09.24 2021.09.20 否
吴飞舟及配偶 89.39 2021.03.08 2022.01.12 否
吴飞舟及配偶 115.20 2021.03.30 2022.01.06 否
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2020.05.26 2021.05.26 否
思特奇、吴飞舟及配偶 100.00 2020.05.26 2021.05.26 否
思特奇、吴飞舟及配偶 50.00 2020.05.25 2021.05.25 否
思特奇、吴飞舟及配偶 300.00 2021.03.11 2021.09.11 否
注：由发行人提供担保的事项，被担保主体为发行人的子公司。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬金额 123.99 551.17 494.13 548.21
（三） 关联交易的公允性
根据本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，发行人最近三年及一
期发生的关联交易根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履
行相关回避表决程序的，发行人已经履行了相关程序，不存在违反《公司章程》及其他
制度的情形，关联交易内容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的
独立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。
（四） 关联交易的决策程序
1、发行人现行有效的《公司章程》。
（1）《公司章程》第八十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的
股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关
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联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应
在股东大会决议公告中作出详细说明。
（2）《公司章程》第八十五条规定，股东大会审议关联交易事项时，有关联关系
的股东或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避；
非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前，向股东大会书面提出要
求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的
申请进行审查，并进行表决。
（3）《公司章程》第八十六条规定，股东大会表决关联交易事项时，董事会应将
有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人
应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照
正常程序表决；然后，按照本章程规定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情况就
关联交易金额、价款等事项逐项表决。
（4）《公司章程》第一百二十一条规定，公司的下列关联交易应当经董事会审议
通过：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；（二）与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易。交易达到本章程第四十五条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股
东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
2、发行人制定了有效的《关联交易管理办法》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人于 2014 年 10
月 13 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，于 2021
年 5 月 10 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议
案》，对关联交易决策权限与程序等作出了明确、有效的规定。
综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》中
已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程序。
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（五） 发行人与关联方之间的同业竞争
1、发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业务
运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全
面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的
服务和运营以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云和大数
据的中小企业服务。
2、实际控制人吴飞舟家庭关系密切成员控制之企业分别为宇悦无限、飞悦时光、
宇悦传播、悦之声、上海浩坤翔及上海泳祺翔。宇悦无限主营业务为在线数字音乐；飞
悦时光、悦之声、上海泳祺翔主要是组织文化艺术交流活动；宇悦传播主要承办展览展
示活动业务；上海浩坤翔主要是从事文化艺术交流与策划业务。
3、截至 2021 年 3 月 31 日，除控股股东外，贵州海恒持有发行人 5%以上股份。贵
州海恒，有限责任公司，统一社会信用代码：91520103MA6EA06U9H，注册地址：贵
州省贵阳市云岩区省府路 39 号贵山城市花园 D 栋 4 单元 17 层 1 号，经营范围为法律、
法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（餐饮项目投资管理；酒店项目投资管理；房
地产项目投资管理；农业项目投资管理；财务信息咨询。（以下空白）。根据本所律师
核查，上述股东与发行人在业务上不存在同业竞争情况。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六） 避免同业竞争的有效措施或承诺
经本所律师审查，发行人的实际控制人吴飞舟先生已就与发行人避免同业竞争作出
了以下承诺：
1、本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参与任何与发
行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与发行人存在竞争
关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得上述经济实体、机构、
经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员在未来不
直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。
2、本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与和发行人相竞争的
活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
发行人造成的所有直接或间接损失。
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞
争。
（七） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日止，发行人及其控股子公司
在境内拥有 1 项土地使用权、2 项房产所有权、20 项不动产权、29 项用于办公的租赁
房产、313 项专利、130 项注册商标、632 项软件著作权、9 项其他著作权、30 项对外
投资。
（二） 发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人拥有研发、生产、办公
等经营必须的设备或工具，该等设备目前使用正常。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的资产均为直接购置而得，不存在发行
人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。
（三） 主要财产的担保情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
及其子公司主要财产存在担保情况，即：发行人位于海淀区忍冬路 5 号院 6 号楼负 1
层到 11 层的不动产于 2020 年 11 月进行了抵押担保登记，抵押权人为交通银行股份有
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
限公司回龙观支行；发行人三级子公司上海实均位于沪南公路 8666 弄 9 号的不动产于
2020 年 12 月进行了抵押担保登记，抵押权人为招商银行股份有限公司上海分行。除上
述情况外，发行人的其他主要财产不存在设置抵押、质押担保的情况，不存在受到查封、
扣押、冻结等司法强制措施的情形。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人财产系股东投入或以购买、自主建设或
申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。除上述未取
得不动产权证情形外，发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，
发行人对该等财产的使用合法有效。
十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系
（一） 发行人的重大合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同以及其他合同均为正常生产经
营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有
效的，其履行过程中不存在重大法律障碍。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及发行人纳入合并范围的主要子公司正在
履行的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思
表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的上述重大合同的内容、
形式合法、有效，不存在潜在风险或法律纠纷。
（二） 重大合同的主体变更
经核查，本所律师认为，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同
主体的情形。
（三） 发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，本所律师认为，截至本
《法律意见书》出具之日止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
（四） 与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本《法律意见书》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股
股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五） 发行人的其他应收款、应付款
经本所律师核查，发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活
动而发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在《律师工作报告》正文第七
部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩
股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。
（二） 经发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在其他重大资产收购、出
售行为。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定及修改
（一） 发行人章程的制定
2015 年 5 月 12 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，与会股东以 5,056.5 万股
同意表决通过了《北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）》，该章程自发行人
股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
（二） 发行人上市后对章程的修改情况
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由出席
股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，并在公司登记机关办理了备案登记，
履行了法定程序。
（三） 公司章程内容的合法性
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，发行人上市后章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了
相应的工商备案手续，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，《公司章程》对发行人各组织机构都作出了明确的划分，
发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经核查，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议，本所律师认
为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在
违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；除高级管理
人员魏星持有加拿大永久居留权外，发行人董事、监事及其他高级管理人员均为中国国
籍，无境外永久居留权；发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第
147 条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
经核查，本所律师认为，1、发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合
现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；2、近两年来，发行
人的董事、监事和高级管理人员均未发生重大变化，个别董事、监事的变化均履行了相
应的审议程序；3、发行人独立董事的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性
文件的要求，合法有效。
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（三） 报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得
必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用
途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况
经核查，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》第十九部分“诉讼、仲裁
或行政处罚”所述税务行政处罚外，发行人及其控股子公司依法纳税，最近三年不存在
其他被税务部门处以行政处罚的情形。
（五） 经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人
各年度报送地方财政、税务部门的一致
经核查，本所律师认为，近三年，发行人及其控股子公司依法纳税，执行的税种、
税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违规行为，发行人
享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目
均符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违法环境保护的法律、法规和规范性文
件而受到处罚。
（二） 产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反产品质量和
技术监督相关法律法规的重大违法违规情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人于 2021 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第十七次会议及 2021 年 5 月
10 日召开的 2020 年度股东大会，发行人本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，
拟投资于 PaaS 平台技术与应用、城市数字经济中台、物联网研发中心、补充流动资金
等项目。本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，其备案情况如下：
1、PaaS 平台技术与应用
PaaS 平台技术与应用项目已于 2021 年 5 月 19 日获得北京市海淀区科学技术和经
济信息化局签发的“京海科信局备[2021]13 号”《北京市非政府投资工业和信息化固
定资产投资项目备案证明》。
2、城市数字经济中台
城市数字经济中台项目已于 2021 年 5 月 19 日获得北京市海淀区科学技术和经济信
息化局签发的“京海科信局备[2021]14 号”《北京市非政府投资工业和信息化固定资
产投资项目备案证明》。
3、物联网研发中心
物联网研发中心项目已分别于 2021 年 5 月 18 日获得成都市双流区发展和改革局签
发的“川投资备【2105-510122-04-04-853170】FGQB-0222 号”《四川省固定资产投
资项目备案表》、于 2021 年 5 月 19 日获得北京市海淀区科学技术和经济信息化局签发
的“京海科信局备[2021]15 号”《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目
备案证明》。
本次募集资金投资项目不涉及建设用地。
（二） 经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的
计划或安排。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。
本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（四） 经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
（六） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七） 前次募集资金使用情况
根据立信会计师事务所出具的《鉴证报告》、发行人出具的《前次募集资金使用情
况报告》并经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行股票
（1）实际投资项目变更情况
2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意募
集资金投资项目“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”增加全资子公司成都
易信作为项目实施主体、增加全资子公司成都易信所在地成都市为该项目的实施地点，
该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十
六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因首发募集资金与
项目预计投资额具有缺口，需要公司自筹导致部分项目无法在计划建设期内达到预定可
使用状态，决定对新一代业务支撑网管理系统、电子商务云服务平台、基地业务支撑系
统、运营商大数据平台项目进行延期，延期后达到预定可使用状态时间为 2020 年 6 月。
（2）投资项目对外转让或置换情况
2017 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募
集资金 5,331.63 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
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2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议
案》，公司拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 6,869.16 万元。
2018 年 5 月 15 日，上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资
金予以确认的议案》经公司 2017 年年度股东大会审议通过。
2019 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新
确认的议案》，对公司 2017 年 3 月至 2018 年 3 月期间募集资金使用情况进行了重新确
认，实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为 1,795.96 万元。
2019 年 6 月 11 日，上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资
金予以重新确认的议案》经公司 2018 年度股东大会审议通过。
2019 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
公司使用募集资金对自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日止预先投入募集资金投资
项目的自筹资金实际发生额人民币 5,492.72 万元予以置换。
（3）暂时闲置募集资金使用情况
2017 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
募集资金 15,000 万元临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审
议批准之日起不超过十二个月，到期日前将归还至募集资金专户。截至 2018 年 4 月 2
日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 15,000 万元全部归还至公司募
集资金专用账户。
2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，公司拟
使用不超过 11,000 万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限
自公司董事会审议批准之日起不超过九个月，到期日前将归还至募集资金专户。截至
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
2019 年 1 月，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 11,000 万元全部归还
至公司募集资金专用账户。
2、公开发行可转换公司债券
（1）投资项目对外转让或置换情况
2020 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金
对截至 2020 年 6 月 30 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用实际
发生额人民币 2,908.57 万元予以置换。
（2）暂时闲置募集资金使用情况
2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
拟使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业
务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期日前将归
还至募集资金专户。截至 2021 年 5 月 28 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资
金人民币 10,000 万元全部归还至公司募集资金专户。
2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
拟使用不超过人民币 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业
务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期日前
将归还至募集资金专户。
经核查，本所律师认为，除发行人上述已经履行必要的审议决策及公告程序的外，
发行人前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目无其他变更，募集资金也未发生对外
转让、其他置换或闲置募集资金的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉及的募集资金投资项目履行了现阶段必
要的决策和批准程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在未结诉讼情
形，该未结诉讼不涉及企业核心专利等，权利义务明确且涉案金额较小，不会对发行人
及其控股子公司的持续经营造成重大不利影响。
报告期内，发行人及其控股子公司存在被行政处罚的情形，根据相关主管部门出具
的证明文件及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司受到的行政处罚不
属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，相关罚款均已及时缴清，不
会对发行人及其控股子公司的持续经营、财务状况产生重大不利影响，不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
经核查，报告期内，除上述情况外，发行人、发行人控股子公司、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人不存在影响本次发行上市的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师
核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在影响本次发行上市的尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、 对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用《法律意见书》相
关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人本次发行申请文件及其摘要存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合向特定对象发行股票的法定条件，不存在重
大违法违规行为。除尚需获得深交所的审核并经中国证监会同意注册外，发行人本次发
行已取得现阶段必要的审批和授权，并已履行必要的法律程序，在形式和实质条件上符
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合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板证券发行审核规则》
的规定。
第三部分 结 尾
一、 法律意见书出具的日期及签字盖章
本《法律意见书》于 2021 年 6 月 11 日由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师
为田璧律师、孟庆慧律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本《法律意见书》正本三份，无副本。
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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
年 月 日
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