思特奇：国浩律师（北京）事务所关于公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2021-07-29
国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
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地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2021]第 0442 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，
可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称
“发行人”或“思特奇”）委托，作为其申请向特定对象发行A股股票的特聘专项法律
顾问。本所律师已出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限
公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《国
浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021年7月8日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具了“审核函〔2021〕
020167号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中的相关问题进
行了进一步核查，并就前述核查情况出具本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到相关方的书面确认，相关方已向本所提供了出具本补充法律意见书所需
的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原
件与复印件一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》的补充性文件，为不可
分割的组成部分，本所关于发行人向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市的法
律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的整体；欲
全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律
师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得
相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全
部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印
章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导
性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见
书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核
查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适
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当调整。
5、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作
为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非
法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何
意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
8、非经本所书面认可，请勿将本补充法律意见书用于任何其他用途。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形
成记录清晰的工作底稿。
10、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书的内容作任何解释或说
明。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
关于审核问询函的回复：
问题 4：截至 2021 年 3 月末，公司其他非流动金融资产合计 2,200.00 万元，分别
系公司对中诚科创科技有限公司 200.00 万元投资款及对北京世纪东方通讯设备有限公
司 2,000.00 万元投资款。截至 2021 年 3 月末，公司长期股权投资账面价值为 5,918.75
万元，包括对北京方信求真投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京方信）、北京
欧拉认知智能科技有限公司等的投资款。
请发行人补充说明：（1）结合上述公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的
联系和业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，
未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）相关规定；（2）发行人对北京方信的历次出资过程、认缴及实缴金额、
未来出资计划，截至目前北京方信对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持
股比例、标的公司主营业务等，北京方信的投资标的与发行人目前阶段主营业务的具
体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及
通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人对此项投资
未认定为财务性投资是否符合《审核问答》相关规定；（3）核实财务性投资是否有遗
漏情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合上述公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的联系和业务协同关系，
说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未认定为财务性投资是
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规
定
（一）财务性投资的相关认定标准
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。
根据《审核问答》第 10 问的规定，财务性投资认定标准为：“（一）财务性投资
的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公
司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％
（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）被投资公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的联系和业务协同关系
公司的主营业务是为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品
和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、
云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、
智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。
1、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月末，公司其他非流动金融资产合计 2,200.00 万元，包括对中诚科
创科技有限公司 200.00 万元投资款及对北京世纪东方通讯设备有限公司 2,000.00 万元
投资款。上述公司的业务模式、主要产品、与公司主营业务的联系和业务协同关系等情
况如下：
与公司主营业务的联系和业务
公司名称 业务模式 主要产品
协同关系
属于公司上游企业，可为公司
为客户提供定制
中诚科创科技 大数据处理技术、基础软硬件 提供大数据相关技术支持，双
化的数据治理服
有限公司 产品 方也可联合研发大数据相关技
务
术或产品，具有业务协同效应
北京世纪东方 主要向铁路、城 是一家从事通信信号领域软硬 属于公司的下游企业，可与公
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
通讯设备有限 市轨道交通相关 件开发、系统集成及技术服务 司合作开发铁路及城市轨道交
公司 客户销售通信信 的高新技术企业，主要产品包 通相关的软件产品
号领域的硬件设 括行车安全预警系统、机车综
备及软件系统 合无线通信系统、综合视频监
控系统、应急通信系统、旅客
列车尾部安全防护装置及配套
产品、GSM-R/400MHz 数字双
模列尾系统等 15 大系列软、硬
件产品和集成产品
由上表可知，公司对中诚科创科技有限公司及北京世纪东方通讯设备有限公司的投
资属于围绕现有主营业务产业链上下游，以获取技术或渠道为目的产业投资，不以获取
投资收益为主要目的，不属于《审核问答》所规定的财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2021 年 3 月末，公司长期股权投资账面价值为 5,918.75 万元，具体投资构成
如下：
单位：万元
序号 公司名称 账面价值
1 北京方信求真投资管理中心（有限合伙） 1,189.90
2 北京欧拉认知智能科技有限公司 59.26
3 成都考拉悠然科技有限公司 2,491.83
4 云码通数据运营股份有限公司 1,926.34
5 上海数巧信息科技有限公司 251.42
合计 5,918.75
上述公司的业务模式、主要产品、与公司主营业务的联系和业务协同关系如下：
与公司主营业务的联系
公司名称 业务模式 主要产品
和业务协同关系
北京方信求真投 所投资的标的公司与发
股权投资，主要投资于大数据、
资管理中心（有限 - 行人在技术或业务上具
云计算、物联网等领域的公司
合伙） 有协同效应
企业级知识智能中
主要向客户销售知识智能产品 台产品及服务，目 为公司的供应商，向公
北京欧拉认知智
和服务，提高企业决策流程的 前专注于为运营商 司提供感知智能相关的
能科技有限公司
智能化和效率 行业客户提供平台 服务
产品及运维服务
人 工 智 能 操 作 系 为公司的供应商，向公
成都考拉悠然科 主要向客户销售人工智能相关
统，由 AI 基础平台、 司提供 AI 组件等软件
技有限公司 的软件产品
AI 学习平台、AI 能 产品
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力平台组成
主要采取平台与项目相结合的
数财通、数旅通、 为公司的客户，公司向
云码通数据运营 方式，在金融、旅游等行业与
数医通、数企通等 其提供技术开发、运维
股份有限公司 酒店、景区等服务商合作，提
产品 服务等
供数字化服务
主要向大客户提供基于私有云
属于公司上游企业，可
的协同仿真平台与在线前后处
上海数巧信息科 公有云产品、私有 向公司工业互联网相关
理软件，向中小客户提供基于
技有限公司 云产品 产品提供 CAE 仿真软
公有云的 SaaS 化的 CAE 仿真
件等
整体解决方案
由上表可知，公司的长期股权投资均属于围绕现有主营业务产业链直接上下游，以
获取技术或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于《审核问答》
所规定的财务性投资。
综上，经核查，本所律师认为，发行人对上述公司的投资均属于围绕现有主营业务
产业链直接上下游的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于《审核问答》第
10 问之“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资”中界定的产业投资，上述投资未认定为财务
性投资符合《审核问答》的相关规定。
二、发行人对北京方信的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，截至
目前北京方信对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主
营业务等，北京方信的投资标的与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新
的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人对此项投资未认定为财务性投资
是否符合《审核问答》相关规定
（一）发行人对北京方信的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、历次出资过程、认缴及实缴金额
2018 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了
《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司与北京方信资本管理有限公司（以下
简称“方信资本”）及其他投资者拟共同设立产业投资基金北京方信求真投资管理中心
（有限合伙）。产业投资基金的总规模预计为人民币 1.5 亿元，公司作为有限合伙人，
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
拟以自有资金认缴实际募集额的 20%，如足额募集，预计出资人民币 3,000.00 万元。同
日，公司与方信资本签订《关于北京思特奇信息技术股份有限公司与北京方信资本管理
有限公司设立产业投资基金之合作协议》。
2018 年 11 月 13 日，发行人与方信资本等共计 16 名合伙人签订了《北京方信求真
投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 11 月 27 日，发行人向北京方信求真投资管理中心（有限合伙）实缴出资
1,200.00 万元。
2020 年 1 月 6 日，发行人召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关
于终止对产业投资基金出资的议案》，同意公司终止对北京方信求真投资管理中心（有
限合伙）的剩余出资并签署相关补充协议，已出资部分继续按照原协议执行。同日，公
司与方信资本签订了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司与北京方信资本管理有限
公司设立产业投资基金之合作协议的补充协议》，确认作出以下调整：思特奇作为合伙
企业的有限合伙人，认缴出资额为 1,200.00 万元，且已于 2018 年 11 月实缴出资 1,200.00
万元，思特奇己按照本协议的约定完成缴款。
2、未来出资计划
截至本法律意见书出具之日，发行人对北京方信求真投资管理中心（有限合伙）的
1,200.00 万元认缴出资额已全部实缴完成，发行人无对北京方信求真投资管理中心（有
限合伙）的进一步出资计划。
（二）截至目前北京方信对外投资标的的情况包括但不限于投资金额及持股比例、
标的公司主营业务等，投资标的与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系，通过上述
投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、截至本法律意见书出具之日，北京方信对外投资标的具体情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 投资时间
北京欧拉认知智能科技有限公司 125.00 300.00 8.00% 2019 年 12 月
北京中科泽达科技有限公司 112.90 500.00 7.14% 2019 年 12 月
上海数巧信息科技有限公司 568.18 300.00 6.00% 2020 年 12 月
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 投资时间
溱者（上海）智能科技有限公司 262.15 400.00 5.63% 2020 年 7 月
支出宝（北京）信息技术有限公司 1,727.68 400.00 5.33% 2020 年 9 月
武汉恒力华振科技有限公司 699.87 350.00 5.00% 2021 年 1 月
深圳亘存科技有限责任公司 121.46 300.00 5.00% 2021 年 5 月
深圳市诚亿自动化科技有限公司 1,128.57 300.00 0.84% 2020 年 3 月
2、与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系、通过上述投资获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况等
北京欧拉认知智能科技有限公司、上海数巧信息科技有限公司主营业务情况、与公
司的协同关系等详见本题回复之“一、（二）、2、长期股权投资”相关内容，除此外，
北京方信投资的其他公司情况如下：
与公司主营业务的联系和业务协同
公司名称 主营业务
关系
北京中科泽达科 大数据车险核赔智能风控系统服务商，为 属于公司下游企业，公司可与其合作
技有限公司 保险公司提供车险智能风控系统 开发面向保险领域的相关软件产品
为用户提供定制化及通用的协作机器人
溱者（上海）智 产品及单元技术解决方案，协作机器人产 属于公司下游企业，公司可与其合作
能科技有限公司 品包括 8kg 负载的机器人产品及 4kg、 开发工业互联网相关的软件产品
12kg 负载的产品
支出宝（北京） 为企业提供采购成本管理 SaaS 套件，包
属于公司上游企业，可向公司提供工
信息技术有限公 括采购、战略寻源、合同、目录等全套解
业互联网相关的技术或产品
司 决方案
装备数据采集与智能分析，通过数据采集
武汉恒力华振科 属于公司上游企业，公司可与其合作
及分析为工业客户提高效率，降低成本及
技有限公司 开发工业互联网相关的软件产品
故障预测等
深圳亘存科技有 嵌入式 MRAM（非易失性的磁性随机存 属于公司下游企业，公司可与其合作
限责任公司 储器）的 IP 及其衍生产品设计开发 开发工业互联网相关的软件产品
深圳市诚亿自动 显示领域后端模组自动化设备公司，其产 属于公司下游企业，公司可与其合作
化科技有限公司 品包括显示模组的邦定、贴合设备等 开发工业互联网相关的软件产品
由上表可知，北京方信上述投资均属于围绕公司现有主营业务产业链上下游的投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，可为公司主营业务提供相应技术支持或带来一
定销售渠道等，但截至目前公司尚未通过上述投资取得客户资源或订单。
综上，经核查，本所律师认为，发行人对上述公司的投资均属于围绕现有主营业务
产业链上下游的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于《审核问答》第 10 问
之“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
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略发展方向，不界定为财务性投资”中界定的产业投资，上述投资未认定为财务性投资
符合《审核问答》的相关规定。
三、核实财务性投资是否有遗漏情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净
资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目及相关判
断情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于财务性投资的判断说明
为押金、保证金、五险一金等款项，不存
1 其他应收款 1,223.49
在借予他人款项，不属于财务性投资
为待抵扣进项税及待摊租金及物业费，不
2 其他流动资产 1,610.82
属于财务性投资
3 其他非流动金融资产 2,200.00 详见上文描述，不属于财务性投资
4 长期股权投资 5,918.75 详见上文描述，不属于财务性投资
公司其他非流动资产为预付设备款及预付
5 其他非流动资产 14.14
装修款，不属于财务性投资
合计 10,967.20
综上，经核查，本所律师认为，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形，不存在遗漏财务性投资的情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资。近年来，公司通过多种渠道筹集
资金以满足技术研发及业务发展需要，资产负债率有所升高，2018 年末、2019 年末、
2020 年末、2021 年 3 月末，公司资产负债率分别为 39.92%、51.62%、51.00%、55.12%。
公司一直以来专注于主营业务的发展，围绕现有主营业务产业链上下游的投资，不存在
可快速变现的金融资产，需要通过外部融资筹集资金进行产业前瞻性的布局，本次向特
定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、核查程序
1、查阅其他非流动金融资产、长期股权投资涉及的被投资企业相关资料，包括公
司做出投资决策参考的尽调报告以及申报期内公司与被投资企业签订的采购合同及销
售合同，核实被投资企业的业务模式和主要产品与公司现有主营业务产业链的关系；
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2、查询发行人对北京方信的历次出资的董事会决议、设立产业投资基金的合作协
议及补充协议、合伙协议等相关资料及未来出资计划的说明；查阅北京方信投资各公司
的营业执照、公司章程、投资协议等相关资料；查阅发行人提供的相关公司主营业务、
业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；
3、以发行人、方信求真及其投资各公司全称为关键词，在天眼查（https://www.tia
nyancha.com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等相
关信息公开平台进行检索的方式进行信息检索核查；
4、访谈了公司高级管理人员，询问公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并检查了公司财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目的核算内容。
五、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人对上述对外投资属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，未认定为
财务性投资符合《审核问答》第10问的相关规定。
2、北京方信的投资标的与发行人主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游
以拓展客户、渠道为目的的产业投资，发行人对此项投资未认定为财务性投资符合《审
核问答》第10问的相关规定；
3、发行人的财务性投资无遗漏情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
本补充法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
年 月 日
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