思特奇：国浩律师（北京）事务所关于公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相关规定之专项核查意见2021-11-12
国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》相关规定
之
专项核查意见
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北京思特奇信息技术股份有限公司 专项核查意见
国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司是否违反《国务院反
垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相关规定之
专项核查意见
国浩京证字[2021]第 0673 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公
司（以下简称“思特奇”或者“公司”）委托，就此次“审核函〔2021〕020281
号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中就北京思特奇信息技术股份有
限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相关规
定事宜，根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称“《反垄断指南》”）及相关法律法规的规定，进行查验并出具本专项核查意
见。
第一部分 律师声明事项
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性
文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专
项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条以及《律师事务所
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证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证。
2、为出具本专项核查意见，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并
获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本专项核查意见所
必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述
声明、保证之充分信赖是本所律师出具本专项核查意见的基础和前提。
3、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对
相关法律的理解出具本专项核查意见。对本专项核查意见至关重要而又得不到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于思特奇、其他有关单位及人士出具或者提供
的证明文件、证言等发表法律意见。
5、如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
6、本专项核查意见仅供本次专项核查之目的使用，不得用作任何其他用途，
现出具专项核查意见如下：
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第二部分 正文
一、专项核查具体情况
（一）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
2、发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于上述规定的“平台经济领域经营者”
从网站、APP 等互联网平台业务来看，发行人主要为电信运营商提供客户关
系管理、计费等核心业务系统，此外也为地方政府、智慧园区及中小企业客户提
供城市数字经济中台、物联网等领域的产品及技术服务，不存在提供、参加或与
客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
从发行人的客户类型来看，主要为企业和政府客户，提供的劳动成果是软件
以及技术服务，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
从发行人拥有的网站及开发的 APP 来看，发行人拥有的网站主要系发行人
用于企业形象展示和业务介绍的“官方网站”，网站发布的产品或服务来源于发
行人自主开发或对外采购，对该类网站的定位并非作为互联网平台业务经营；发
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行人开发的 APP 用途包括针对自身内部使用、为客户提供的开发服务、为企业
客户提供内部管理的办公应用三个方面，并非作为互联网平台业务经营。
从发行人获取客户渠道来看，发行人通过自身业务渠道获取客户，不是在互
联网平台内提供产品或服务的经营者。
综上，本所律师认为，发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支
配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定，“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十三条、第十四条的规定，“禁止具有竞争关系的经营
者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数
量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新
技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务
院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞
争的协议、决定或者其他协同行为。”“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断
协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
同时根据《反垄断指南》第六条、第七条、第八条的规定，“具有竞争关系
的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集
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并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联
络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于
实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣
金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”“平台经济领域经营者与交易相对
人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统
一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、
平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经
营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争
性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行
为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协
议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进
入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”“具有竞争关系
的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组
织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄
断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经
营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协
议，排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条、第十八条、第十九条的规定，“禁止具有市场
支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销
售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格
销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当
理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）
没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待
遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所
称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其
他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
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“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市
场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原
材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对
该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）
与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推
定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分
之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）
三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项
规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具
有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支
配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人行业竞争状况整体公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为
（1）BOSS 核心系统软件的竞争情况
公司主要为客户提供 BOSS 核心系统软件。BOSS 核心系统软件包括客户关
系管理系统、计费系统、经营分析系统等系统模块。前述核心系统的研发投入规
模大、盈利周期长、技术迭代快且需要持续升级和更新，电信运营商在选取 BOSS
核心系统软件开发商时，通常要求软件开发商具备较高的技术水平、较强的资金
实力、较好的品牌基础，同时还要求其对电信行业发展趋势、内在运行逻辑有深
刻的理解，对行业特征、业务规则、客户需求有深刻的认识。
经过 20 多年的竞争和淘汰，在该领域中仅剩少数实力较强的公司参与，主
要包括亚信科技、华为、浩鲸云计算、东软集团、天源迪科、直真科技以及公司。
（2）行业竞争状况整体公平有序、合法合规
根据 CCID《2019-2020 年度中国 5G 产业 BOSS 系统市场深度调研与预测报
告》的分析，软件厂商在进入电信应用软件市场时首先要通过运营商的入围测试，
因此对软件厂商的技术水平、行业经验和资质都提出了很高的要求。规模小、技
术实力较弱和缺乏行业积累的厂商难以通过入围测试，或在市场竞争中被淘汰。
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5G 时代，电信业务数据量大幅增长、套餐设计更加多元化，BOSS 系统与运营
商复杂的业务流程配合度更加密切，同时要求 BOSS 系统开发商熟悉电信行业的
业务和技术环境，能够开发出契合运营商需求的产品，并对 BOSS 系统的可靠性
有极高要求，另外，BOSS 系统软件与相关硬件设备集成化发展趋势也逐渐凸显，
导致行业门槛进一步提高，无法持续跟进运营商技术需求的厂商或将逐步退出。
由于发行人所处行业存在较高的技术壁垒、客户壁垒、开发和实施经验壁垒
等行业门槛，因此竞争参与者数量不多，市场竞争格局基本稳定，行业竞争状况
整体公平有序。由于我国电信运营商主要是大型国有企业，市场规则意识相对较
强，对供应商的管控能力较强，供应商之间的竞争合法合规。
（3）发行人不存在不正当竞争情形
经本所律师网络核查，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形。经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
国家企业信用信息公示系统、北京市市场监督管理局等网站，报告期内，发行人
不存在涉及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规情形被主管行政
机关处罚的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
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度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保
险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门
会同国务院有关部门制定。”
经查阅公司公告并访谈公司高管，报告期内，公司不存在企业合并等情形，
亦不存在参与经营者集中的情形，无须履行申报义务。
二、核查程序
1、抽查报告期内以及正在执行的主要业务合同，核查发行人的业务内容；
2、查阅《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》等相关法律法规；
3、取得发行人出具的说明，确认其是否提供、参加或与客户共同经营互联
网平台业务，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形；
4、通过互联网检索发行人是否存在不正当竞争的情形；
5、通过互联网检索涉及发行人的网站、APP 的相关情况；
6、访谈公司高管，了解与不正当竞争等方面的情况。
三、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
3、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份
有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>相关
规定之专项核查意见》签字页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
年 月 日
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