国浩律师（北京）事务所

                                   关于

        北京思特奇信息技术股份有限公司


限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

                             法律意见书




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北京思特奇信息技术股份有限公司                                               法律意见书



                                 国浩律师（北京）事务所
                                             关于
                         北京思特奇信息技术股份有限公司

      限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书



                                                            国浩京证字[2021]第 0729 号

     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股份有限
公司（以下简称“思特奇”或“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并出具了《国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业
板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划涉及的部分限制性股票作废事项
进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份
有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。

                                 第一部分   律师应当声明的事项

     1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

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     2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关
方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的
全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或
印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误
导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意
见书的基础和前提。

     3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

     4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核
查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适
当调整。

     5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作
为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
法律意见的依据。

     7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非
法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何
意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。

     8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

     9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形
成记录清晰的工作底稿。

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     10、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

                                 第二部分       正   文

     一、本次部分限制性股票作废事项的批准与授权

     根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施
本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：

     1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，关联董事履行了回避表决程序。

     公司独立董事就第三届董事会第十五次会议的相关议案内容进行了审议，并对《北
京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表
了同意的独立意见。

     2、2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。

     3、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《北京思特奇信息技术股份有限公司监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确
认公司已对激励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2020
年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议。

     4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实


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施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》。

     5、2020 年 11 月 17 日，公司披露了《北京思特奇信息技术股份有限公司关于公
司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

     6、2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，同意调整激励对象人数和授予数量，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，
授予 830 名激励对象 357.75 万股限制性股票。关联董事履行了回避表决程序。公司独
立董事就本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项发表了独立意见。

     7、2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。

     8、2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。

     9、2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。

     10、2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

     11、2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票作
废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。




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     二、本次部分限制性股票作废事项的具体情况

     （一）本次作废的原因

     1、根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司
裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。”

     鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 91 名激励对象离职，所以上述人员已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

     2、根据《激励计划（草案）》的规定：“本激励计划的考核年度为 2020 年、2021
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：

                                  业绩考核目标A公司层面考核 业绩考核目标B公司层面考核
      归属期       对应考核年度
                                          归属100%                  归属80%
                                  满足以下条件之一：          满足以下条件之一：
                                  1、以2017年至2019年三年平均 1、以2017年至2019年三年平均
                                  净利润为基数，公司2020年净净利润为基数，公司2020年净
   第一个归属期       2020年      利润增长率不低于10%；       利润增长率不低于5%；
                                  2、以2017年至2019年三年平均 2、以2017年至2019年三年平均
                                  营业收入为基数，公司2020年 营业收入为基数，公司2020年
                                  营业收入增长率不低于10%。 营业收入增长率不低于5%。
                                  满足以下条件之一：          满足以下条件之一：
                                  1、以2017年至2019年三年平均 1、以2017年至2019年三年平均
                                  净利润为基数，公司2021年净净利润为基数，公司2021年净
   第二个归属期       2021年      利润增长率不低于20%；       利润增长率不低于15%；
                                  2、以2017年至2019年三年平均 2、以2017年至2019年三年平均
                                  营业收入为基数，公司2021年 营业收入为基数，公司2021年
                                  营业收入增长率不低于20%。 营业收入增长率不低于15%。

     归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效。”

     根据公司经审计的 2020 年度财务报告，公司 2020 年度净利润增长率和营业收入
增长率未达到第一个归属期业绩考核目标，所以公司需要对第一个归属期尚未归属的限
制性股票予以作废。

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     （二）本次作废的数量

     根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 91 名激励对象离职，
其已获授但尚未归属的 48.1724 万股限制性股票不得归属并由公司作废；根据经审计
的 2020 年度财务报告，公司 2020 年度未达到业绩考核目标，公司董事会决定作废本
次不得归属的限制性股票 208.3514 万股。本次合计作废的限制性股票数量为 256.5238
万股。

     经本所律师核查，本次部分限制性股票作废事项符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定。


     三、其他事项

     公司本次部分限制性股票作废事项尚需按照《管理办法》的规定进行信息披露。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次部分限制性股票作废
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次部分限制性股票作废事项的原因和数量符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书一式三份。




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     （此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有
限公司限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》）




     国浩律师（北京）事务所                   经办律师：

                                                             田   璧




     负责人：                                 经办律师：

                     刘   继                                 孟庆慧




                                                                  年   月     日




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