国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（三）
（修订稿）
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地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 《问询函》回复 .................................................................................................. 5
一、 问题 1 ................................................................................................................ 5
第二部分 补充期间内更新事项 ......................................................................................... 16
一、 发行人本次发行的批准和授权 ..................................................................... 16
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 16
三、 发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 16
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 20
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 20
六、 发起人和主要股东 ......................................................................................... 20
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 21
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 22
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 23
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 27
十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系 ............................................. 32
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 36
十三、 发行人章程的制定及修改 ............................................................................. 37
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 37
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 37
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 38
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 40
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 40
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 40
二十、 对本次发行申请文件的审查 ......................................................................... 42
二十一、 结论意见 ......................................................................................................... 43
第二部分 结 尾 ................................................................................................................ 43
一、 法律意见书出具的日期及签字盖章 ............................................................. 43
二、 法律意见书的正、副本份数 ......................................................................... 43
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（三）
（修订稿）
国浩京证字[2021]第 0609 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，
可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称
“发行人”或“思特奇”）委托，作为其申请向特定对象发行A股股票的特聘专项法律
顾问。本所律师已出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公
司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北
京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）及其修订稿、《国浩律师（北京）事务所关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021年10月29日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具了“审核函〔2021〕
020281号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中的相关
问题进行了进一步核查；另，鉴于发行人已对截至2021年9月30日的季度报告进行了披
露，现根据交易所最新要求，本所律师就截至本补充法律意见书出具之日期间（以下称
“期间内”）发生的或变化的重大事项再次进行审慎核查，现就前述两项内容的核查情
况出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发
行A股股票的补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
及其修订稿、《补充法律意见书（二）》的补充性文件，为不可分割的组成部分，不一
致之处以本补充法律意见书为准。对于《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》已经表述的内容及期间内无变
化的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中的用
语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》及其修订稿、
《补充法律意见书（二）》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人
提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
第一部分 《问询函》回复
一、 问题 1
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术
平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、
计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等业务系统；为城市数字经济中台、人工
智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供业务系统建设、运营及
维护等。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直
接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参加或与客
户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖
掘及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指
南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
一、发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业
务；如是，请说明具体情况
发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品
和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、
云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、
智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。报告期内，发行人
各类业务的主要客户类型如下：
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
业务类型/主要产品 客户类型
电信业务运营支撑系统
中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商
（BOSS 系统）等业务系统
城市数字经济中台（智慧城
主要为地方政府及其下属单位或下属企业
市）
物联网相关业务 各类企业、产业园区等
综上，经核查，本所律师认为，从客户类型来看，发行人业务中不包括直接面向个
人用户的业务。
二、发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是
否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断
指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对
照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务
（一）发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不
属于平台经济领域经营者
1、平台经济领域经营者的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内
经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营
者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包
括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、关于发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”的认定
发行人主要为电信运营商提供客户关系管理、计费等核心业务系统，此外也为地方
政府、智慧园区及中小企业客户提供城市数字经济中台、物联网等领域的产品及技术服
务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
现有业务及未来业务规划均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
理由论述如下：
（1）发行人的客户类型主要为企业和政府客户，提供的劳动成果是软件以及技术
服务，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交
流等互联网平台服务的情形；
（2） 发行人拥有的网站主要系发行人用于企业形象展示和业务介绍的“官方网站”，
网站发布的产品或服务来源于发行人自主开发或对外采购，对该类网站的定位并非作为
互联网平台业务在经营；发行人开发的 APP 用途包括针对自身内部使用、为客户提供
的开发服务、为企业客户提供内部管理的办公应用三个方面，并非作为互联网平台业务
在经营；
（3）发行人通过自身业务渠道获取客户，不是在互联网平台内提供产品或服务的
经营者。
综上，经核查，本所律师认为，发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP
等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》
关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定，“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成
垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争
效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十三条、第十四条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成
下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限
制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其
他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄
断协议。”
同时根据《反垄断指南》第六条、第七条、第八条的规定，“具有竞争关系的平台
经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新
技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销
量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算
法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价
格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收
费。”“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定
最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利
用平台规则对价格进行统一； 三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定； 四）
利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争
性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析
上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考
虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、
对消费者利益和创新的影响等因素。”“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台
经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可
以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等
方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条、第十八条、第十九条的规定，“禁止具有市场支配地
位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以
不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能
与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或
者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对
人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥
用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控
制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。”“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营
者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或
者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该
经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认
定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推定经营者具
有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两
个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的
市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市
场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配
地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人所处行业的竞争状况
（1）BOSS 核心系统软件的竞争情况
公司主要为客户提供 BOSS 核心系统软件。BOSS 核心系统软件包括客户关系管理
系统、计费系统、经营分析系统等系统模块。前述核心系统的研发投入规模大、盈利周
期长、技术迭代快且需要持续升级和更新，电信运营商在选取 BOSS 核心系统软件开发
商时，通常要求软件开发商具备较高的技术水平、较强的资金实力、较好的品牌基础，
同时还要求其对电信行业发展趋势、内在运行逻辑有深刻的理解，对行业特征、业务规
则、客户需求有深刻的认识。
经过 20 多年的竞争和淘汰，在该领域中仅剩少数实力较强的公司参与，主要包括
亚信科技、华为、浩鲸云计算、东软集团、天源迪科、直真科技以及公司。
（2）行业竞争状况整体公平有序、合法合规
根据 CCID《2019-2020 年度中国 5G 产业 BOSS 系统市场深度调研与预测报告》的
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
分析，软件厂商在进入电信应用软件市场时首先要通过运营商的入围测试，因此对软件
厂商的技术水平、行业经验和资质都提出了很高的要求。规模小、技术实力较弱和缺乏
行业积累的厂商难以通过入围测试，或在市场竞争中被淘汰。5G 时代，电信业务数据
量大幅增长、套餐设计更加多元化，BOSS 系统与运营商复杂的业务流程配合度更加密
切，同时要求 BOSS 系统开发商熟悉电信行业的业务和技术环境，能够开发出契合运营
商需求的产品，并对 BOSS 系统的可靠性有极高要求，另外，BOSS 系统软件与相关硬
件设备集成化发展趋势也逐渐凸显，导致行业门槛进一步提高，无法持续跟进运营商技
术需求的厂商或将逐步退出。
由于发行人所处行业存在较高的技术壁垒、客户壁垒、开发和实施经验壁垒等行业
门槛，因此竞争参与者数量不多，市场竞争格局基本稳定，行业竞争状况整体公平有序。
由于我国电信运营商主要是大型国有企业，市场规则意识相对较强，对供应商的管控能
力较强，供应商之间的竞争整体合法合规。
（3）发行人不存在不正当竞争情形
经本所律师网络核查，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信
用信息公示系统、相关主体所在地市场监督管理局等网站，报告期内，发行人不存在涉
及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规情形被主管行政机关处罚的情形。
（三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合
并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经
营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影
响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体
办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
经查阅公司公告并访谈公司高管，报告期内，公司不存在企业合并等情形，亦不存
在参与经营者集中的情形，无须履行申报义务。
三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况
（一）发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、
存储个人数据，不存在对相关数据进行挖掘及提供其他服务的情况
发行人主营业务主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动
互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业
互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。商业模式
上，发行人向客户提供软件开发服务及后续的维护、升级服务，相关软件部署在客户的
硬件设施上，不涉及向客户提供个人数据存储及运营方面的相关服务，亦不存在数据挖
掘及提供相关服务的情况。
发行人曾开发过一款名为“易信”的 APP，面向中小企业客户为其提供辅助办公服
务，方便员工处理工作。但经过审慎研究和沟通后，截至 2021 年 12 月 20 日，发行人
已经停止了所有外部用户的使用，删除了所有外部用户的数据，用户仅保留发行人内部
员工。未来发行人也不会向外部用户开通注册权限，将不对外开展易信的任何业务。
目前易信 APP、易信下任何模块、易信的后台系统的外部用户已经停止使用，只
有发行人内部员工办公使用，且未来亦不会再有外部用户使用。数据方面，发行人目
前已经删除外部用户的数据，且将来不会再存储外部用户的数据。因此，发行人不存
在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，不存在
对相关数据进行挖掘及提供其他服务的情况。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（二）发行人不存在易信产品相关的行政处罚以及诉讼、仲裁等事项
根据发行人出具的说明，并通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国市场监督管理行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、国家互联网信息办公
室与中央网络安全和信息化委员会办公室（http://www.cac.gov.cn/）、中国工业和信息
化部（https://www.miit.gov.cn/）、北京市人民政府（http://www.beijing.gov.cn/）、北京
通信管理局（https://bjca.miit.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.
cn/）、北京市经济和信息化局（http://jxj.beijing.gov.cn/）、北京市公安局（http://gaj.bei
jing.gov.cn/）、北京市互联网违法和不良信息举报中心（http://www.bjjubao.org.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/）、深圳证券交易所“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/
supervision/measure/measure/index.html）、百度搜索引擎等公开网站渠道核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在易信产品相关的行政处罚以及诉讼、仲裁等
事项。
四、发行人本次募投项目是否存在上述情况
发行人本次募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入金额
1 PaaS 平台技术与应用项目 30,321.31 22,155.47
2 城市数字经济中台项目 23,381.32 16,225.69
3 物联网研发中心项目 18,328.79 11,618.84
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 87,031.42 65,000.00
（一）本次募投项目客户均不存在个人客户
发行人本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目的主要客户为电信运营商，城市
数字经济中台项目主要客户为地方政府及其下属单位或下属企业，物联网研发中心项目
主要客户为各类企业或产业园区等，均不存在个人客户。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（二）本次募投项目不涉及互联网平台相关业务，不属于《反垄断指南》所规定
的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形
发行人本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目的主要是研发面向电信运营商的
B 域（业务域）、O 域（运营域）、M 域（管理域）、D 域（大数据域）的统一的 PaaS 服
务能力，将相关组件统一管理，形成从组件的规划、安装、部署到运营、运维统一的管
控能力及资源调度能力，提升资源利用效能。城市数字经济中台项目主要是构建的面向
城市数字经济发展的平台产品，通过对数字政务、数字经济和数字社会相关系统进行整
合，构建本地化的数字生态体系，强化政府在经济领域的引领、服务及监管能力。物联
网研发中心项目主要系统研发及深度布局智能制造（工业互联网）、智慧农业、智慧园
区及智慧办公等领域。上述项目均不涉及互联网平台经营相关业务，相关业务属于充分
竞争的市场领域，项目的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当
竞争情形。
（三）本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形
本次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集中的情
形。
（四）本次募投项目不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在
收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供其他服务的情况
PaaS 平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目建成后的营运模式主要是：（1）
向客户销售募投项目形成的软件产品，取得软件产品销售收入；（2）在相关软件系统建
设完成后，为客户提供系统的运营维护服务，取得技术服务收入。发行人作为软件提供
商仅提供软件产品和技术服务，相关软件不会部署在发行人的服务器上。此外，发行人
不会参与客户的运营活动，客户自身的运营活动与发行人完全隔离开来。因此，不存在
向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据和对相关数据
挖掘及提供其他服务的情况。
物联网研发中心项目不产生直接经济效益，主要是为了加强公司在物联网领域的前
瞻性布局而做一些基础性研发，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
存在收集、存储个人数据和对相关数据挖掘及提供其他服务的情况。
综上，根据发行人本次募投项目的建设规划，发行人本次募投项目：（1）不包括直
接面向个人用户的业务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台
业务；（2）不构成垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；（3）不
构成达到申报标准的经营者集中情形；（4）不存在为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务；（5）不存在收集、存储个人数据，对相关数据进行挖掘及提供其他服务的情况。
五、核查程序
1、取得发行人报告期内以及正在执行的合同台账，核查是否存在个人客户；
2、抽查报告期内以及正在执行的主要业务合同，核查发行人的业务内容；
3、取得发行人报告期内的收入明细，核查是否存在个人客户；
4、查阅《反垄断指南》、《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规；
5、取得发行人出具的说明，确认其是否存在个人客户，是否提供、参加或与客户
共同经营互联网平台业务，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；
6、通过互联网检索发行人是否存在不正当竞争的情形；
7、通过互联网检索涉及发行人的网站、APP 的相关情况；
8、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查募投项目的目标客户及运营模
式等；
9、访谈公司高管，了解与个人用户、不正当竞争、个人数据等方面的情况；
10、访谈公司部分客户，了解其与发行人合作的具体情况；
11、取得发行人关于易信 APP 及其后台系统的说明文件；
12、取得发行人就易信事项出具的承诺；
14
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
13、通过公开网站渠道核查发行人易信产品相关行政处罚、诉讼仲裁等事项。
六、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人业务中不包括直接面向个人用户的业务；
2、发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于
《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务；
5、发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；
6、发行人不存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据进行挖掘及提供其他服
务的情况；
7、发行人不存在易信产品相关的行政处罚以及诉讼、仲裁等事项；
8、发行人本次募投项目不存在前述情况。
本所律师已同时就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查
意见。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
第二部分 补充期间内更新事项
一、 发行人本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准
和授权情况。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，且截至
本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。本次发行尚需获
得深交所的审核并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体
资格。
本所律师核查后认为，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，发行人
依法设立、合法存续，且已在深交所挂牌上市，具备了本次向特定对象发行 A 股股票
的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查：
（一） 发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
2、本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”
的规定。
3、本次发行为向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的
规定。
（二） 发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三） 本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的如下规定：
（1）本次发行拟募集资金数额不超过 65,000.00 万元，扣除发行费用后用于 PaaS
平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、物联网研发中心项目以及补充流动资金，
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》、《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》（修
订稿）及《募集资金使用管理办法》等文件，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金将用于 PaaS 平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、
物联网研发中心项目以及补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
2、2021 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股
票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
等与本次发行相关的议案。2021 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
经中国证监会“证监许可[2017]122 号文”核准，发行人首次公开发行 16,855,000
股人民币普通股，并于 2017 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市，本次发行的董事会决议日
与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十六条的规定。
3、根据发行人第三届董事会第十七次会议及 2020 年度股东大会审议通过的《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《北京思特奇信息技术股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》，公司董事
会已根据《创业板注册管理办法》的要求编制本次发行方案的论证分析报告，且独立董
事亦发表了专项意见，符合《创业板注册管理办法》第十七条的规定。
4、2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，会议逐项审议通过《关于
公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》等与本次发行相关的
议案（议案中包括了关于本次发行证券的种类、数量、方式、对象、定价方式及其他必
须明确的事项）。本次证券发行的相关议案均经过出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，本次会议亦提供了网络投票方式，符合《创
业板注册管理办法》第十八条、第二十条的规定。
5、发行人就本次证券发行分别召开了第三届董事会第十七次会议、2020 年度股东
大会、第三届董事会第十九次会议，并均于当日或次日履行了披露义务，董事会召开后
及时公告了召开股东大会的通知，符合《创业板注册管理办法》第四十一条、第四十二
条的规定。
6、根据发行人审议通过的《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行人股东大会决议确定了拟认购本次发行股票的特定对象应符合的条件，且本次
发行对象总数不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五条的规定。
7、发行人本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，本次发
行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十，符合《创业
板注册管理办法》第五十六条的规定。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
8、根据发行人审议通过的《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
的内容，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《创业板注册管理办法》第五十
九条的规定。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
除尚须按规定获得深交所的审核并经中国证监会同意注册外，已符合《公司法》、《证
券法》、《创业板注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，具备上市公
司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、
人员、财务和机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人和主要股东
（一） 发行人的发起人和主要股东
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和主
要股东情况。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
冻结或质
持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 押情况
（%）
（股）
1 吴飞舟 境内自然人 62,318,671 29.69 8,385,000
2 贵州海恒投资管理有限公司 境内一般法人 10,147,806 4.83 7,954,998
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
3 王维 境内自然人 4,393,964 2.09 1,315,600
北京中盛华宇技术合伙企业
4 境内一般法人 3,723,158 1.77 -
（有限合伙）
5 马庆选 境内自然人 3,325,412 1.58 -
6 姚国宁 境内自然人 2,098,662 1.00 -
7 王剑 境内自然人 2,027,800 0.97 -
北京中盛鸿祥技术合伙企业
8 境内一般法人 1,525,269 0.73 -
（有限合伙）
北京天益瑞泰技术合伙企业
9 境内一般法人 1,310,147 0.62 -
（有限合伙）
北京宇贺鸿祥技术合伙企业
10 境内一般法人 1,026,692 0.49 -
（有限合伙）
注：2021 年 11 月 22 日，公司控股股东吴飞舟新增被冻结股份 12,000,000 股，占其所持股份比
例 19.26%；累计被冻结股份 20,385,000 股，占其所持股份比例 32.71%，占公司总股本比例 9.71%。
（二） 控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，吴飞舟先生持有发行人 62,318,671 股，占公司股本总额的
29.69%，同时担任公司董事长、总经理，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况。
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股权结构发生变化情况如下：
2020 年 6 月 10 日，公司公开发行 271,000,000.00 元可转换公司债券，公司本次
发行的可转债自 2020 年 12 月 16 日进入转股期。截至 2021 年 6 月 30 日，公司可转债
转股情况，本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》
中论述。2021 年第三季度，“思特转债”再次因转股减少 735 张，合计转换 5,813 股公
司股票，公司总股本由 209,891,910 股增加至 209,897,723 股。公司尚未就此办理工商变
更登记。
除上述情形外，发行人未发生其他股权变动。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
八、 发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和
主要业务情况。
期间内，发行人的业务资质变动情况如下：
公
司 有效期限/发证
资质或许可 证书编号 核准内容 核发机关
名 日期
称
发
中关村高新 202120107 中关村科技园 二年
行 ——
技术企业 73901 区管理委员会 /2021.07.09
人
IT 服务管理体系符合标准：ISO
发 0112019IT
管理体系认 /IEC 20000-1:2018《信息技术 北京赛西认证 2019.04.25-202
行 SM020R1CD
证证书 服务管理 第 1 部分：服务管理 有限责任公司 2.04.04
人 NV
体系 要求》
信息安全管理体系符合标准：
发
管理体系认 01119IS20 GB/T 22080-2016/ISO/IEC2700 北京赛西认证 2019.04.05-202
行
证证书 033R1M 1:2013《信息技术 安全技术 有限责任公司 2.04.04
人
信息安全管理体系 要求》
业务领域：运行维护；评估等级：
二级；评估依据：《信息技术服
中国电子工业
发 信息技术服 ITSS-YW-2 务 运行维护 第 1 部分：通用要
标准化技术协 2021.04.12-202
行 务标准符合 -11002018 求》（GB/T 28827.1-2012），
会信息技术服 4.08.07
人 性证书 0042 《信息技术服务 运行维护服务
务分会
能力成熟度模型》（ITSS.1-20
15）
发
质量管理体 04321Q323 信息和通信行业的软件产品设 北京联合智业 2021.10.11-202
行
系认证证书 34R3L 计、开发、集成、运维 认证有限公司 4.12.19
人
发 信息和通信行业的软件产品设
环境管理体 04321E316 北京联合智业 2021.10.11-202
行 计、开发、集成、运维及相关管
系认证证书 84R2L 认证有限公司 4.12.19
人 理活动
发 职业健康安 信息和通信行业的软件产品设
04321S424 北京联合智业 2021.10.11-202
行 全管理体系 计、开发、集成、运维及相关管
83R2L 认证有限公司 4.12.19
人 认证证书 理活动
经核查，本所律师认为，除上述情形外，发行人的经营范围和主要业务情况在期间
内未发生变化。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》中
论述了发行人的关联方情况。经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人关联方新增 1
家，即辽宁双鞍数科信息技术有限公司，公司基本情况如下：
辽宁双鞍数科信息技术有限公司现持有鞍山市市场监督管理局颁发的统一社会信
用代码为 91210300MA11ED2E9G 的《营业执照》，成立日期为 2021 年 9 月 28 日；营
业期限自 2021 年 9 月 28 日至长期；住所：辽宁省鞍山市立山区光谱路 16 号（辽宁激
光产业园数字产业园）；法定代表人：张景松；注册资本：1000 万元；公司类型：有
限责任公司；经营范围：一般项目：软件开发，信息系统集成服务，信息系统运行维护
服务，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，数据处理服务，人工智能通用应
用系统，人工智能行业应用系统集成服务，物联网技术服务，计算机系统服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 辽宁省思特奇信息技术有限公司 850.00 85.00
2 高河玉 150.00 15.00
另，2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 24 日，贵州海恒通过交易所集中竞价交易方
式和大宗交易方式累计减持公司股份 4,093,209 股，同时，因公司可转换公司债券处于
转股期间，其所持有的公司股份比例被动稀释 0.12%。本次权益变动及股权稀释后，其
持有公司股份数量为 10,147,806 股，占公司总股本（已剔除回购专户中股份）比例 4.84%，
持有公司股份比例降至 5%以下，截至 2021 年 9 月 30 日，贵州海恒持有公司股份
10,147,806 股，占比为 4.83%，不再为思特奇持股 5%以上股东。根据《上市规则》的
规定，贵州海恒对发行人持股比例降低为 5%以下之后的十二个月内，其仍然为发行人
的关联方。
其他的关联方期间内变化后基本情况如下：
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（1）哈尔滨易位科技有限公司
哈尔滨易位现持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局颁发的统一社会信用代码
为 91230199300904802R 的《营业执照》，成立日期为 2014 年 12 月 26 日；营业期限
自 2014 年 12 月 26 日至长期；住所：哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路 33 号 4 层 1 号公
企；法定代表人：陈立勇；注册资本：100 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资）；经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务。一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；电子产品销售；仪
器仪表销售；卫星移动通信终端销售；计算机软硬件及辅助设备零售；导航终端销售；
货物进出口；技术进出口；计算机及办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）易信掌中云信息技术有限公司
易信掌中云现持有登记证号为 64528925-000-03-21-0 的商业登记证；中文名称：
易信掌中云信息技术有限公司；英文名称：TEAMSHUB CO.,LIMITED；地址：19H
MAXGRAND PLAZA NO.3 TAI YAU STREET SAN PO KONG KL；业务性质：计
算机软硬件的研发，销售，服务，增值业务运营及进出口；法律地位：BODY CORPORATE；
有效期限为 2021 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 22 日。
（3）深圳思特奇信息技术有限公司
深圳思特奇现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440300MA5DRLM45Y 的《营业执照》，成立日期为 2016 年 12 月 30 日；营业期限
至 5000 年 01 月 01 日；住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾
科技生态园 12 栋裙楼 518-521；法定代表人：陈立勇；注册资本：1600 万元；公司类
型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：数据库处理；大数据分
析技术、云存储技术、云计算技术、物联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询；计
算机系统技术咨询；计算机的上门维修；计算机软件的技术开发；电子产品、计算机软
件及其辅助设备、仪器仪表的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：经营性互联网信息服务。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（4）深圳花儿数据技术有限公司
深圳花儿现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440300MA5EJEQQ92 的《营业执照》，成立日期为 2017 年 5 月 25 日，营业期限自
2017 年 5 月 25 日至***；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：陈立勇；注册资本：2000 万元；公
司类型：有限责任公司；经营范围：一般经营项目是：云存储、云计算、互联网信息服
务；数据库处理；大数据分析、物联网的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机系统服务，计算机维修，软件开发，电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器
仪表的销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事
商贸活动（不含限制项目），许可经营项目是：。
（5）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人的联营企业，发行人持股 14.16%的企
1 北京欧拉认知智能科技有限公司
业
（二） 发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-3 月与关联方之间的主要关联交易。根据发行人提供的资料并
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人新增关联交易情况如下：
1、采购商品、提供/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 4-6 月 2021 年 7-9 月
欧拉认知 采购技术服务 303.81 271.95
2、提供或接受担保/反担保
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人新增接受
关联方的担保/反担保，或者向关联方提供担保/反担保的情况如下：
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
担保金额（万 截至报告期末是
担保方 担保起始日 担保到期日
元） 否履行完毕
吴飞舟及配偶 3,000.00 2021.07.08 2022.07.08 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2021.06.30 2022.06.29 否
发行人 300.00 2021.07.07 2022.01.07 否
发行人 500.00 2021.06.28 2022.06.28 否
吴飞舟及配偶 1,600.00 2021.09.09 2022.09.08 否
吴飞舟及配偶 3,000.00 2021.09.29 2022.09.29 否
北京海淀科技企业融资担
保有限公司提供担保，吴飞 180.00 2021.09.30 2022.09.29 否
舟提供反担保
吴飞舟及配偶 5,000.00 2021.05.31 2022.05.27 否
吴飞舟及配偶 3,800.00 2021.05.10 2022.05.10 否
吴飞舟及配偶 1,700.00 2021.04.08 2022.01.15 否
发行人 300.00 2021.05.07 2021.11.07 是
发行人 250.00 2021.06.07 2021.12.07 否
发行人 300.00 2021.09.27 2022.03.27 否
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2021 年 7-9 月
薪酬金额 113.90
（三） 关联交易的公允性
根据本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，发行人的关联交易根
据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序
的，发行人已经履行了相关程序，不存在违反《公司章程》及其他制度的情形，关联交
易内容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，不
存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。
（四） 关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交
易管理办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程序。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（五） 发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六） 避免同业竞争的有效措施或承诺
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞
争。
（七） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情
况。经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司主要资产的变化
情况如下：
（一）租赁房产
承租 租赁面 月租金
序号 出租方 房屋坐落位置 用途 合同期间
方 积（m2） （元）
长春实运物 长春市高新区硅谷大街 2021.07.27
发行
1 业管理服务 1198 号硅谷大厦 2 楼 203、 776.1 办公区 - 32598.5
人 2024.07.26
有限公司 204、205、207 室
北京牡丹电 北京市海淀区花园路 2 号 2021.04.01
发行
2 子集团有限 牡丹科技楼 B 座五层 1900 办公 - 219608
人
责任公司 B603、604 号 2021.09.30
南昌国家高新技术产业开 办公、
南昌大学科 2021.07.12
南昌 发区高新大道 589 号南昌
3 技园发展有 197.9 商务、 - 4947.5
大众 大学科技园二号大楼二楼
限公司 研发 2022.07.11
201 房
广东东田实 2021.04.19
广州 天河区海安路 19 号东田大
4 业发展有限 389.60 办公区 - 54544
大奇 厦商业物业 13 层 03 单元 2023.04.18
公司
安徽 2021.06.15
安徽省合肥市政务区置地
5 思瑞 韦华 668.44 办公 - 43762.77
广场 D 幢 2105-2107
格 2022.06.14
27
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
承租 租赁面 月租金
序号 出租方 房屋坐落位置 用途 合同期间
方 积（m2） （元）
北京牡丹电 北京市海淀区花园路 2 号 2021.04.01
无限
6 子集团有限 牡丹科技楼 B 座五层 B602 100 办公 - 11558
易信 2021.09.30
责任公司 号
太原 山西嘉联世 2021.05.01
太原市长治路 226 号 1 幛
7 思特 纪物业管理 313.86 办公 - 18711.25
14 层 1403 号室
奇 有限公司 2023.04.30
乾正隆不动
天津市西青区友谊南路 36 2021.07.01
天津 产经营管理
8 号洛卡金融广场 A 座 813、 310.02 办公 -2024.06.3 20792.67
无限 股份有限公 0
814#
司
浙江省韩州市余杭区五常
绿城科技产 2021.09.01
杭州 街道溪沁街 258 号浙江（杭 34525.33
9 业服务集团 465.22 办公 -2024.08.3
易信 州）知识产权创新产业园 2 （首次）
有限公司 1
幢 804-805 室
（二）知识产权
1、专利
序 权利 取得方 他项权
专利号 专利名称 权利期限
号 人 式 利
ZL20191103 一种大数据处理平台、数据处 2019.10.28-2039. 发行
1 申请 无
2861.7 理方法、设备和存储介质 10.27 人
ZL20191033 互联网对象状态同步方法、装 2019.04.24-2039. 发行
2 申请 无
5959.3 置及存储介质 04.23 人
ZL20201073 群组话单计费管理方法、装 2020.07.27-2040. 发行
3 申请 无
3135.4 置、电子设备及存储介质 07.26 人
ZL20191026 一种服务产品的电商化物流 2019.04.03-2039. 发行
4 申请 无
7022.7 跟踪方法和系统 04.02 人
ZL20171111 一种访问数据库记录的方法 2017.11.14-2037. 发行
5 申请 无
9876.8 和系统 11.13 人
ZL20201059 一种实现流量话单精准切片 2020.06.24-2040. 发行
6 申请 无
0414.X 的方法及系统 06.23 人
2、软件著作权
28
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
序 权利 权利 取得 首次发表
软件著作权名称 登记号 发证日期
号 人 范围 方式 日
发行 思特奇电子渠道整合系 全部 原始
1 2009SR01601 2008.10.30 2009.01.08
人 统 V1.0 权利 取得
发行 全部 原始
2 企业门户系统 V1.0 2009SR01600 2008.10.30 2009.01.08
人 权利 取得
发行 思特奇业务支撑网网管 全部 原始
3 2008SR38602 2008.10.30 2008.12.29
人 系统 V2.0 权利 取得
发行 思特奇合作伙伴关系管 全部 原始
4 2008SR38428 2008.10.30 2008.12.29
人 理系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇综合客户关系管 全部 原始
5 2008SR38427 2008.10.30 2008.12.29
人 理系统 V2.0 权利 取得
发行 思特奇经营分析系统 全部 原始
6 2008SR38070 2008.10.30 2008.12.29
人 V2.0 权利 取得
发行 思特奇综合移动办公系 全部 原始
7 2008SR38069 2008.10.30 2008.12.29
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇业务活动监控系 全部 原始
8 2008SR38068 2008.10.30 2008.12.29
人 统 V1.0 权利 取得
思特奇移动数据增值业
发行 全部 原始
9 务综合管理平台系统 2007SR11719 2006.11.01 2007.08.03
人 权利 取得
V1.0
发行 思特奇综合数据采集系 全部 原始
10 2007SR11718 2005.11.20 2007.08.03
人 统 V2.0 权利 取得
发行 思特奇资源管理系统 全部 原始
11 2007SR11717 2006.02.25 2007.08.03
人 V1.5 权利 取得
发行 全部 原始
12 思特奇智能网系统 V2.0 2007SR11716 2005.11.24 2007.08.03
人 权利 取得
发行 思特奇增值综合网管系 全部 原始
13 2007SR11715 2004.10.25 2007.08.03
人 统 V1.1 权利 取得
发行 思特奇业务支撑网网管 全部 原始
14 2007SR11714 2006.11.18 2007.08.03
人 系统 V2.2 权利 取得
发行 思特奇业务运营支撑系 全部 原始
15 2007SR11713 2006.11.17 2007.08.03
人 统容灾系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇新一代业务运营 全部 原始
16 2007SR11712 2006.10.16 2007.08.03
人 支撑（BSS）系统 V3.0 权利 取得
发行 思特奇小额支付系统 全部 原始
17 2007SR11711 2006.04.10 2007.08.03
人 V1.0 权利 取得
发行 全部 原始
18 思特奇网关系统 V2.2 2007SR11710 2005.05.25 2007.08.03
人 权利 取得
发行 思特奇统一充值、缴费平 全部 原始
19 2007SR11709 2006.08.10 2007.08.03
人 台系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇收入保障系统 全部 原始
20 2007SR11708 2006.04.16 2007.08.03
人 V1.0 权利 取得
29
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
序 权利 权利 取得 首次发表
软件著作权名称 登记号 发证日期
号 人 范围 方式 日
发行 思特奇融合计费帐务系 全部 原始
21 2007SR11707 2006.09.25 2007.08.03
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇渠道管理系统 全部 原始
22 2007SR11706 2006.04.16 2007.08.03
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇客户关系管理系 全部 原始
23 2007SR11705 2004.01.26 2007.08.03
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇集团客户管理系 全部 原始
24 2007SR11704 2006.02.12 2007.08.03
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇呼叫中心系统 全部 原始
25 2007SR11702 2006.02.25 2007.08.03
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇短信营业厅系统 全部 原始
26 2007SR11701 2006.11.25 2007.08.03
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇电信预付费业务 全部 原始
27 2007SR11700 2007.03.25 2007.08.03
人 控制系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇地市数据集市管 全部 原始
28 2007SR11699 2006.04.10 2007.08.03
人 理系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇大客户管理系统 全部 原始
29 2007SR11698 2006.02.10 2007.08.03
人 V1.0 权利 取得
发行 全部 原始
30 思特奇 SP 管理系统 V2.0 2007SR11697 2006.12.20 2007.08.03
人 权利 取得
发行 思特奇 MAS 管理平台系 全部 原始
31 2007SR11696 2007.05.20 2007.08.03
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇经营分析系统 全部 原始
32 2007SR10955 2006.09.12 2007.07.24
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇积分管理系统 全部 原始
33 2007SR10954 2006.05.15 2007.07.24
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇业务运营支撑系 全部 原始
34 2007SR10953 2006.02.12 2007.07.24
人 统 V3.0 权利 取得
发行 思特奇综合结算系统 全部 原始
35 2007SR10952 2006.11.25 2007.07.24
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇移动代理服务系 全部 原始
36 2007SR04417 2007.01.09 2007.03.22
人 统 V1.0 权利 取得
发行 世纪同力电信综合业务 全部 受让
37 2006SR16081 2002.08.08 2006.11.20
人 管理系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇移动声讯服务系 全部 原始
38 2003SR4881 2002.07.15 2003.06.13
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇位置服务平台软 全部 原始
39 2003SR4880 2002.09.23 2003.06.13
人 件 V2.0 权利 取得
发行 思特奇综合业务接入管 全部 原始
40 2003SR4683 2002.07.15 2003.06.11
人 理平台系统 V2.0 权利 取得
41 发行 思特奇企业秘书系统 2003SR4682 全部 原始 2002.07.03 2003.06.11
30
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
序 权利 权利 取得 首次发表
软件著作权名称 登记号 发证日期
号 人 范围 方式 日
人 V2.0 权利 取得
发行 思特奇商务智能系统 全部 原始
42 2003SR4681 2002.10.10 2003.06.11
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇综合短消息中心 全部 原始
43 2003SR4680 2002.11.10 2003.06.11
人 系统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇综合计费验证系 全部 原始
44 2003SR4679 2002.08.28 2003.06.11
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇综合支付平台系 全部 原始
45 2003SR4678 2002.09.20 2003.06.11
人 统 V1.0 权利 取得
发行 思特奇省中心管理系统 全部 承受
46 2002SR3439 1998.09.10 2002.10.30
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇高可靠传输系统 全部 承受
47 2002SR3438 1998.05.10 2002.10.30
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇费用清算系统 全部 承受
48 2002SR3437 1996.10.27 2002.10.30
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇电子工单管理系 全部 原始
49 2001SR4828 2001.04.20 2001.11.15
人 统 V2.0 权利 取得
发行 思特奇综合营业受理系 全部 原始
50 2001SR4827 2001.06.28 2001.11.15
人 统 V4.0 权利 取得
发行 语音综合业务接入系统 全部 原始
51 2001SR4826 1999.01.15 2001.11.15
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇资源管理系统 全部 原始
52 2001SR4825 2001.06.28 2001.11.15
人 V4.0 权利 取得
发行 思特奇信用管理系统 全部 原始
53 2001SR4824 2001.06.28 2001.11.15
人 V4.0 权利 取得
发行 思特奇 SIM 卡管理系统 全部 原始
54 2001SR4823 2001.06.28 2001.11.15
人 V2.0 权利 取得
发行 思特奇银行联网系统 全部 原始
55 2001SR4769 2001.05.30 2001.11.13
人 V2.0 权利 取得
发行 思特奇帐务处理系统 全部 原始
56 2001SR4768 2001.06.28 2001.11.13
人 V4.0 权利 取得
发行 全部 原始
57 思特奇缴费卡系统 V1.0 2001SR4767 2001.05.21 2001.11.13
人 权利 取得
发行 思特奇批价计费系统 全部 原始
58 2001SR4766 2001.05.30 2001.11.13
人 V2.0 权利 取得
发行 思特奇信息服务系统 全部 原始
59 2001SR4765 1999.06.28 2001.11.13
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇证券接入系统 全部 原始
60 2001SR4764 2000.03.01 2001.11.13
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇开关机处理系统 全部 原始
61 2001SR4763 2001.06.28 2001.11.13
人 V4.0 权利 取得
31
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
序 权利 权利 取得 首次发表
软件著作权名称 登记号 发证日期
号 人 范围 方式 日
发行 思特奇多媒体查询系统 全部 原始
62 2001SR4762 2001.03.27 2001.11.13
人 V2.0 权利 取得
发行 思特奇大客户管理系统 全部 原始
63 2001SR4684 2001.06.28 2001.11.06
人 V4.0 权利 取得
发行 思特奇代办点管理系统 全部 原始
64 2001SR4683 2001.06.28 2001.11.06
人 V4.0 权利 取得
发行 思特奇网管监控系统 全部 原始
65 2001SR4682 2001.06.28 2001.11.06
人 V1.0 权利 取得
发行 思特奇移动短消息网关 全部 原始
66 2001SR4681 2000.12.01 2001.11.06
人 系统 V1.0 权利 取得
另，存在软件著作权撤销情形如下：
权 取
权
序 计算机软件著作权 力 得 首次发表
利 登记号 发证日期 撤销日期
号 名称 范 方 日
人
围 式
思特奇智能焊接机 全 原
发
器人焊接过程物联 部 始
1 行 2019SR1319702 2019.06.30 2019.12.09 2021.04.21
网数据采集和工艺 权 取
人
改进系统 V1.0 利 得
上 智能焊接机器人焊 全 原
海 接过程物联网数据 部 始
2 2019SR0557696 2018.12.31 2019.06.03 2021.04.25
实 采集和工艺改进系 权 取
均 统 V1.0 利 得
经本所律师核查，除上述变化外，发行人及其控股子公司的主要资产无其他变化。
十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系
（一） 发行人的重大合同
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司正在履
行或将要履行的重大合同变化如下：
1、授信合同、借款及担保合同
（1）2021年1月6日，发行人与北京银行股份有限公司中关村分行签署编号为
“0656778”的《综合授信合同》，约定授予发行人98,000,000元的授信额度（可循环
额度），原编号为“0558078”的《综合授信合同》项下发生且尚未结清的业务占用本
32
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
合同项下的授信额度。授信期间自2021年1月6日至2023年1月5日止。发行人控股股东吴
飞舟先生与其配偶孙悦女士分别签署编号为“0656778_001”和“0656778_002”的《最
高额保证合同》，为前述授信合同提供最高额连带责任保证担保。
除《律师工作报告》已披露的“0663527”、“0666758”、“0677422”号的《借
款合同》外，2021年7月6日，发行人签订编号为“0689054”号的《借款合同》，申请
借款3,000万元，借款期限自首次提款日起1年，借款条件为保证借款，资金主要用于支
付采购款、发放人员工资及日常经营费用等。
基于上述协议，2021 年 7 月 8 日，发行人取得金额为 3,000 万元的借款，借款期
限为 2021 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 8 日。
（2）2021 年 6 月 28 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签
署编号为“0020000086-2021 年（翠微）字第 01465 号”的《流动资金借款合同》，借
款金额为 3,000.00 万元，借款期限为 12 个月，自首次提款日起算，借款条件为保证借
款，资金主要用于支付技术外包服务费、采购款及员工工资等日常经营周转。发行人控
股股东吴飞舟先生及其配偶孙悦女士以编号为“工银京翠微[2020]保证 0051 号”《最
高额保证合同》为前述借款提供连带责任担保。
基于上述协议，2021 年 7 月 1 日，发行人取得金额为 3,000 万元的借款，借款期
限为 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日。
（3）2021年7月28日，发行人与中信银行股份有限公司北京分行签订编号为“（2021）
信银京授字第0148号”《综合授信合同》，约定向发行人提供人民币1亿元的授信额度
（可循环额度），授信期间为2021年7月28日起至2022年7月9日止。2021年7月28日，发
行人控股股东吴飞舟先生与其配偶孙悦女士分别签署编号为“（2021）信银京保字第0163
号”和“（2021）信银京保字第0164号”的《最高额保证合同》，为前述授信合同提供
最高额连带责任保证担保。
2021 年 7 月 28 日，发行人签订编号为“（2021）信银京贷字第 0177 号”的《人
民币流动资金贷款额度合同》，申请借款 8,000 万元，借款期限自 2021 年 7 月 28 日至
2022 年 7 月 9 日，借款条件为保证借款，资金主要用于日常经营周转（或以双方书面
确认的单位借据凭证（借据）上记载的为准）。
33
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
基于上述协议，2021 年 9 月 9 日，发行人取得金额为 1,600 万元的借款，借款期限
为 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 8 日。
（4）2020年1月9日，发行人与宁波银行股份有限公司北京分行签订《线上流动资
金贷款总协议（2018021版）》及编号为“07700LK209IKIFK”的《线上流动资金贷款
总协议附属条款（2018021版）》，约定在总协议有效期内，发行人可以通过贷款人的
网上银行等电子渠道以自助方式申请借款的业务，本协议有效期自生效之日起一年，若
有效期届满前一个月，双方未提出书面异议的，有效期自动顺延一年，以此类推。发行
人 控 股 股 东 吴 飞 舟 先 生 及 其 配 偶 孙 悦 女 士 以 编 号 分 别 为 “07700KB21AA3K48 和
07700KB21AA9FN0”的《最高额保证合同》，为前述资金贷款总协议共同提供连带责
任保证担保。
基于上述协议，2021年9月27日，发行人取得金额为3,000万元的借款，借款期限为
2021年9月29日至2022年9月29日。
（5）2021年9月27日，发行人子公司北京无限易信科技有限公司与北京银行股份有
限公司中关村分行签署编号为“A004821”的《综合授信合同》。约定向其提供最高授
信额度为人民币758,616.04元（可循环额度），每笔贷款期限不超过12个月，提款期自
合同订立日起12个月，额度为可循环额度，授信期间为2021年9月27日起至2022年9月27
日止。
2021年9月27日，发行人子公司北京无限易信科技有限公司签订编号为“A005844”
的《借款合同》及相应补充协议，申请借款总金额为758,616.04元，每笔金额以实际发
放为准，借款期限为自提款日起至2022年9月27日，资金主要用于支付采购款、人员工
资及日常经营费用等。
基于上述协议，2021年9月30日，发行人取得子公司北京无限易信科技有限公司取
得金额为75万元的借款，借款期限为2021年9月30日至2022年9月27日。
（6）2021年9月16日，发行人子公司北京易信掌中云科技有限公司与中国银行股份
有限公司北京海淀支行签订编号为“G16E2116291”《授信额度协议》，约定提供人民
币500万元的授信额度（可循环额度），授信期间为自协议生效日起至2022年8月1日止。
北京中关村科技融资担保有限公司签署了编号为“BG16E2116291Z号”的《最高额保
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
证合同》，为前述授信额度协议及依据该协议签署的单项协议提供连带保证担保。发行
人控股股东吴飞舟先生以“2021年XW-BZ0424号”的《最高额反担保（保证）合同》
对上述保证合同提供反担保。
2021 年 9 月 16 日 ， 发 行 人 子 公 司 北 京 易 信 掌 中 云 科 技 有 限 公 司 签 订 编 号 为
“21162950101”的《流动资金借款合同》，申请借款180万元，借款期限为12个月，自
实际提款日起算，资金主要用于支付采购款、技术服务费、技术人员工资、房租。
基于上述协议，2021 年 9 月 16 日，发行人子公司北京易信掌中云科技有限公司提
交《提款申请书》，于 2021 年 9 月 30 日取得金额为 180 万元的借款。
（7）2020 年 12 月 3 日，发行人三级子公司上海实均信息技术有限公司（以下简
称“上海实均”）与招商银行股份有限公司上海分行签订编号“121XY2020030522”的
《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》，约定向上海实均提供
人民币 2,000 万元的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），授信期间为 36 个月，
即 2020 年 12 月 3 日起到 2023 年 12 月 2 日止。2020 年 12 月 3 日，上海实均签署了编
号为“12XY2020030522”的《最高额抵押合同》，以权利编号为“沪（2020）浦字不
动产权第 042964 号”的不动产（面积为 3697.25 平方米）为前述《授信协议》提供担
保。2020 年 12 月 11 日，发行人签署了编号为“121XY2020030522”的《最高额不可
撤销担保书》，为上海实均的前述《授信协议》提供连带保证责任。
基于上述协议，除《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》已披露的 2021
年 3 月 11 日、2021 年 5 月 7 日、2021 年 6 月 7 日、2021 年 7 月 7 日四次借款外，2021
年 9 月 27 日，上海实均取得金额为 300 万元的借款，借款期限为 2021 年 9 月 27 日至
2022 年 3 月 27 日。
2、销售合同
期间内，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的合同金额在 2,000 万元
以上的销售合同如下：
销
序 含税合同金 合同签订日
售 采购方 合同名称
号 额（万元） 期
方
发 中国移动通信集团 中国移动四川公司 2021-2022 年
1 2,515.38 2021.07.23
行 四川有限公司 BOSSCRM 系统应用软件技术支持
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
销
序 含税合同金 合同签订日
售 采购方 合同名称
号 额（万元） 期
方
人 服务（优化）合同
除上述情形外，发行人的重大合同未发生其他变化。
（二） 重大合同的主体变更
经核查，本所律师认为，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同
主体的情形。
（三） 发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股
股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五） 发行人的其他应收款、应付款
经本所律师核查，发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活
动而发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
经本所律师核查，期间内，发行人未发生增资扩股、合并、分立、减少注册资本或
出售重大资产等行为。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（二） 经发行人确认及本所律师核查，发行人期间内不存在其他重大资产收购、出售
行为。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了正在进行或拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。根据发行人所做的说明及本所律师核
查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定及修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》
中论述了发行人章程的制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，发行人上市后章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了
相应的工商备案手续，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董
事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等均未作修改。
经核查，本所律师认为，期间内发行人上股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高
级管理人员及其最近两年的变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前享受的税收优惠未发生变化。
（三） 报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴
本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》中
论述了发行人及其控股子公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的财政
补贴情况。根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新
增财政补贴如下：
1、发行人
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
合肥市推进“三重一创”建设工作领
1 稳岗补贴 109,625.13
导小组办公室
北京市知识产权局、国家知识产权局
2 北京市知识产权资助金 47,100.00
专利局北京代办处
国务院、财政部、国家税务总局、海
3 增值税退税 37,113.01
关总署
成都市人力资源和社会保障局、成都
4 稳岗补贴 67,570.58
市财政局
中关村科学城管理委员会
5 16,000.00 中关村科学城管理委员会
补贴
国务院、财政部、国家税务总局、海
6 增值税退税 1,210,784.71
关总署
2、子公司
（1）太原思特奇
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
太原市人力资源和社会保障局、太原
1 失业保险稳岗返还 18,118.00
市财政局、太原市晋源区失业保险中
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
心
（2）上海实均
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
1 培训补贴 1,200.00 -
安徽省人社厅、安徽省财政厅、合肥
2 稳岗补贴 18,625.10
市人力资源和社会保障局
3 高新补贴 562,000.00 上海金桥经济技术开发区管理委员会
（3）成都思特奇
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
1 稳岗补贴 1,829.10 -
（4）思创立方
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
北京市人力资源和社会保障局、北京
1 技能提升补贴款 66,000.00
市财政局
（5）北京易信
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
1 失业保险费返还 2,151.32 北京市人力资源和社会保障局
（6）四川思特奇
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
1 稳岗补贴 7,219.30 -
（7）成都易信
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
1 稳岗补贴退费 492.00 -
（8）深圳思特奇
序号 补贴项目 补贴金额（元） 批准机关
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
深圳市人力资源和社会保障局、深圳
1 高校毕业生招用补贴 11,000.00
市南山区南山街道办事处
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得
必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用
途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四） 发行人及其控股子公司的完税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司依法纳税，期间内不存在其他新增
被税务部门处以行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在环保、产品质
量和技术等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司环境保护和产品质量、技术等方
面未发生变化。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集
资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人、发行人控股
子公司、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政
处罚情况。
经本所律师核查，期间内，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》已披
露的情形外，发行人及其控股子公司金额在 5 万元以上尚在进行中的诉讼最新进展情况
如下：
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
1、方晓圃与发行人劳动争议纠纷
2020 年 1 月 10 日，方晓圃因与发行人赔偿金等争议纠纷，向北京市海淀区劳动人
事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求发行人：A、支付违法解除劳动合同赔偿金 221,000
元；B、支付 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日工资 6,659 元；C、支付 2011 年 12
月 14 日至 2019 年 10 月 31 日超时、休息日加班费 60,000 元；D、支付 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 1 月 7 日未休年休假工资 17,931 元；E、办理社会保险转移。
2020 年 7 月 5 日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会作出“京海劳人仲字[2020]
第 7181 号”裁决书，裁决如下：A、发行人于裁决书生效之日起十日内支付方晓圃违
法解除劳动合同赔偿金 221,000 元；B、发行人于裁决书生效之日起十日内支付方晓圃
2019 年 12 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日工资 4,905.75 元；C、发行人于裁决书生效之日
起十五日内为方晓圃办理社会保险转移手续；D、驳回其他仲裁请求。
2020 年 9 月 23 日，发行人不服仲裁裁决，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请
求：1、判决原告无需支付被告违法解除劳动合同赔偿金 221,000.00 元；2、判决原告无
需支付被告 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日工资 4,905.75 元；3、诉讼费用由被
告承担。
2021 年 8 月 30 日，北京市海淀区人民法院作出“（2020）京 0108 民初 48975 号”
民事判决书，判决如下：A、发行人于判决生效后十日内支付方晓圃违法解除劳动合同
赔偿金 200,420.02 元；B、发行人于判决生效后十日内支付方晓圃 2019 年 12 月 1 日至
2020 年 1 月 7 日工资 4,296.09 元；C、发行人为方晓圃办理社会保险关系转移手续（已
履行完毕）。
2021 年 9 月 16 日，发行人不服一审判决结果，向北京市第一中级人民法院提起上
诉,请求：1、判决上诉人无需支付被上诉人违法解除劳动合同赔偿金 200,420.02 元；2、
判决上诉人无需支付被上诉人 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日工资 4,296.09 元。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
2、何皞军与成都易信科技有限公司劳动争议纠纷
2021 年 5 月 7 日，何皞军因与发行人子公司成都易信科技有限公司劳动争议纠纷，
向成都市双流区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求发行人：（1）支付违法解除
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
劳动合同赔偿金 452,465.30 元；（2）支付 2021 年 4 月工资报酬 4,412.80 元；（3）支
付 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 4 月 7 日期间未休年假工资报酬 3,782.40 元；（4）支付
加班工资报酬 18,751.20 元；（2）承担本案仲裁费用。2021 年 6 月 17 日，该纠纷在成
都市双流区劳动争议仲裁委员会开庭审理。
2021 年 11 月 22 日，成都市双流区劳动人事争议仲裁委员会作出“双劳人仲裁委字
（2021）第 647 号”《仲裁裁决书》，仲裁裁决如下：A、本裁决书生效之日起十日内，
被申请人成都易信科技有限公司一次性向申请人何皞军支付违法解除劳动合同的赔偿
金 452,465.3 元；B、本裁决书生效之日起十日内，被申请人成都易信科技有限公司一
次性向申请人何皞军支付 2021 年 4 月工资不足部分 33.96 元；C、本裁决书生效之日起
十日内，被申请人一次性向申请人支付 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 4 月 7 日期间未休带
薪年休假工资 5,985.22 元；D、驳回申请人的其他仲裁请求。
2021 年 12 月 3 日，成都易信科技有限公司不服仲裁裁决，向成都市双流区人民法
院提起诉讼，请求：1、判决原告无需支付被告违法解除劳动合同赔偿金 452,465.3 元；
2、请求判决原告无需支付被告 2021 年 4 月工资不足部分 33.96 元；3、请求判决原告
无需支付被告 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 4 月 7 日期间未休带薪年休假工资 5,985.22
元。
截至本补充法律意见书出具之日，法院尚未作出判决。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人控股子公司、实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、 对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用本补充法律意见书
相关内容的部分进行了核验。经审查，发行人本次发行申请文件及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
42
北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合向特定对象发行股票的法定条件，不存在重
大违法违规行为。除尚需获得深交所的审核并经中国证监会同意注册外，发行人本次发
行已取得现阶段必要的审批和授权，并已履行必要的法律程序，在形式和实质条件上符
合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板证券发行审核规则》
的规定。
第二部分 结 尾
一、 法律意见书出具的日期及签字盖章
本补充法律意见书由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师为田璧律师、孟庆慧
律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本三份，无副本。
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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
年 月 日
44
