证券代码：300608           证券简称：思特奇          公告编号：2022-021

债券代码：123054           债券简称：思特转债

                北京思特奇信息技术股份有限公司

             第三届董事会第二十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

五次会议于 2022 年 4 月 6 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式

召开。本次会议已于 2022 年 3 月 25 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。

    会议由公司董事长吴飞舟先生主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6

人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议并通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    经与会董事审议，同意公司《2021 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事唐国琼女士、胡征女士向董事会提交了《2021 年度独立董事

述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （二）审议并通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《2021 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （三）审议并通过了《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《2022 年度财务预算报告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （四）审议并通过了《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》

    经与会董事审议，同意公司《2021 年年度报告》及其摘要。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《2021 年年度报告》及其摘要。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （五）审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上

市公司股东的净利润为 61,903,284.06 元，母公司实现的净利润为 73,291,216.00

元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 401,982,420.38 元，母

公司可供股东分配的利润为 461,981,065.37 元。

    公司 2021 年度利润分配方案为：以公司总股本 209,699,688 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）, 共计派发现金股利人民币

14,678,978.16 元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股。

若在权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变化，将按照分配

比例不变的原则相应调整。

    公司 2021 年度利润分配与业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （六）审议并通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告>的议案》

    经与会董事审议，同意公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    公司财务审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （七）审议并通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在机构设置与约束、风险评

估与防范、信息传递与沟通、内部控制活动与检查等方面建立了控制体系，相关

内控制度能够有效的执行，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要

求，保证了公司正常的经营管理，对经营风险起到了有效的防范与控制作用。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司财务审计机构出具了鉴

证报告，保荐机构出具了核查意见。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （八）审议并通过了《关于公司<2021 年度社会责任报告>的议案》

    经与会董事审议，同意公司《2021 年度社会责任报告》。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年度社会责任报告》。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （九）审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2022 年度审计机构的议案》

    根据《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》的相关规定，公司应聘请具有相关资质的中介机构负责审计工作。为保持

审计工作的连续性，促进公司发展，经公司审计委员会提议，公司拟续聘立信会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期为一年，自公司

股东大会审议通过之日起生效，董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据国

家有关规定及公司具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）

协商确定审计费用。

    公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详

见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘

2022 年度会计师事务所的公告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十）审议并通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据 2022 年度生产经营计划，公司及

控股子公司预计 2022 年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币 300 万

元。公司日常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合

理，符合公司经营管理的需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司

及股东利益的情况。

    公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出

具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2022 年度日常关联交易预计公告》。

    关联董事吴飞舟先生在审议本议案时予以回避且不参与表决，本议案由全体

非关联董事表决通过。
    表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十一）审议并通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

    为满足公司及子公司日常经营及业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等

金融机构申请不超过人民币 9.50 亿元综合授信额度（最终以公司及子公司与银

行等金融机构实际发生额度为准），并在授信额度内循环使用。董事会提请股东

大会授权总经理或总经理授权的其他人士根据公司及子公司实际经营资金需求

情况在上述额度及授信期限内办理授信相关事宜。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十二）审议并通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非

独立董事候选人的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司

董事会拟提名吴飞舟先生、宋俊德先生、王德明先生、栾颖女士为公司第四届董

事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

    上述非独立董事候选人任职资格符合相关法律法规的规定。公司董事会中兼

任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数

的二分之一。在新一届董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规和《公司章

程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事义务和职责。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东

大会审议，并将采取累积投票方式进行逐项表决。具体内容详见指定信息披露媒

体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于董事会提前换届选举的公告》。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十三）审议并通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独

立董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司

董事会拟提名张权利先生、唐国琼女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任

期自公司股东大会审议通过之日起三年。

    张权利先生、唐国琼女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方

可提请公司股东大会审议。

    在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章

程》等有关规定，忠实勤勉地履行其义务和职责。《独立董事提名人声明》、《独

立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东

大会审议，并将采取累积投票方式进行逐项表决。

    表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十四）审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]590 号文核准，公司于 2020 年 6

月 10 日公开发行了 271.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为

人民币 27,100.00 万元，债券简称“思特转债”，债券代码“123054”。公司本

次发行的“思特转债”转股起止日期为 2020 年 12 月 16 日至 2026 年 6 月 9 日。

自 2021 年 5 月 26 日至 2022 年 3 月 31 日，“思特转债”累计因转股减少 636,467

张，累计转换 5,038,771 股公司股票。公司于 2022 年 3 月 25 日完成注销回购股

份 222,176 股，总股本减少 222,176 股。

    综上，截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本变更为 209,699,688 股，注册资本

拟由人民币 20,488.3093 万元变更至人民币 20,969.9688 万元，并相应对《公司章

程》进行修订。

    董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次相关工

商变更备案手续，以上内容具体以工商登记核准信息为准。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。

       本议案尚需提请公司股东大会审议。

       表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

       （十五）审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》

       为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，有效缓解公司

流动资金需求压力，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不

超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务

相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期

日前将归还至募集资金专户。

       公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

       具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

       表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

       （十六）审议并通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》

       经审议，同意由董事会召集公司 2021 年度股东大会，会议议程如下：

       一、会议时间：2022 年 4 月 29 日

       二、会议地点：北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 14 层

       三、审议议案：

序号                                      审议议案

 1      《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

 2      《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》

 3      《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

 4      《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》

 5      《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》

 6      《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

 7      《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》
序号                                     审议议案

 8      《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

 9      《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

 10     《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

10.1    《选举吴飞舟先生为第四届董事会非独立董事候选人》

10.2    《选举宋俊德先生为第四届董事会非独立董事候选人》

10.3    《选举王德明先生为第四届董事会非独立董事候选人》

10.4    《选举栾颖女士为第四届董事会非独立董事候选人》

 11     《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

11.1    选举张权利先生为第四届董事会独立董事候选人

11.2    选举唐国琼女士为第四届董事会独立董事候选人

 12     《关于监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

12.1    《选举孙永胜先生为第四届监事会非职工代表监事候选人》

12.2    《选举廉慧先生为第四届监事会非职工代表监事候选人》

12.3    《选举张健先生为第四届监事会非职工代表监事候选人》

       具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披

露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。

       表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

       三、备查文件

       1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

       2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

       3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。



       特此公告。



                                       北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

                                                         2022 年 4 月 8 日