财信证券股份有限公司
关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市会后事项的核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“公司”或“发
行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市已于 2022 年 1 月 20 日通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，于 2022 年 2 月 28 日获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。
发行人于 2022 年 10 月 27 日披露了 2022 年第三季度报告。根据证监会《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以
下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）等相关文件的要求，财信证券
股份有限公司（以下简称“财信证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，
对发行人本次向特定对象发行股票经审核中心审核通过之日起至本核查意见出
具之日的会后事项进行了核查，具体情况如下：
一、发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况的说明
2022 年 10 月 27 日，发行人披露了 2022 年第三季度财务报告，发行人 2022
年第三季度财务报告未经审计。
（一）发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况的说明
2022 年 1-9 月，发行人营业收入为 43,212.74 万元，同比下降 14.39%；归属
于上市公司股东的净利润为-5,975.06 万元，较上年同期扩大 124.45%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,341.05 万元，较上年同期扩大
98.36%。
1
发行人 2022 年 1-9 月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动幅度
营业收入 43,212.74 50,479.17 -14.39%
营业成本 27,893.97 33,820.36 -17.52%
毛利额 15,318.77 16,658.81 -8.04%
利润总额 -6,201.51 -2,972.32 -108.64%
净利润 -6,149.77 -2,827.36 -117.51%
归属于上市公司股东的净利润 -5,975.06 -2,662.13 -124.45%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-6,341.05 -3,196.80 -98.36%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -5,642.92 -14,598.57 61.35%
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.15 -60.00%
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.11 -81.82%
加权平均净资产收益率 -6.52% -3.06% -3.46%
（二）发行人 2022 年 1-9 月业绩较上年同期下降的原因分析
1、发行人 2022 年 1-9 月收入较上年同期下滑
发行人 2022 年 1-9 月和上年同期营业收入、毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额
营业收入 43,212.74 50,479.17 -7,266.43
毛利额 15,318.77 16,658.81 -1,340.04
毛利率 35.45% 33.00% -
公司 2022 年 1-9 月营业收入 43,212.74 万元，较上年同期减少 7,266.43 万元，
毛利率为 35.45%，较上年同期略有上升，毛利额较上年同期减少 1,340.04 万元。
2022 年 1-9 月营业收入下滑的主要原因系部分大金额战略项目在 2021 年 1-9 月
确认收入，导致 2021 年 1-9 月收入基数相对较大，而 2022 年 1-9 月公司无类似
大金额战略项目确认收入，因此收入较上年同期下滑，毛利额较上年同期也出现
下降。
2、2022 年 1-9 月，发行人投资收益较上年同期减少 1,102.67 万元
公司对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，2022 年 1-9 月被投资企业
2
实现的净利润，公司按享有的份额确认投资收益，情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月公司投 2021 年 1-9 月公司
参股公司名称 亏损原因
资收益 投资收益
北京方信求真投资管理
-0.34 -16.83 公司日常经营费用
中心（有限合伙）
主要是项目结算周
北京欧拉认知智能科技
-26.61 -46.06 期原因，及产品研
有限公司
发投入所致
主要是研发投入和
成都考拉悠然科技有限 市场投入同比增
-467.37 367.00
公司 加，重点项目结算
在下半年
云码通数据运营股份有
-123.30 110.36 项目结算周期原因
限公司
上海数巧信息科技有限 疫情影响和研发投
-103.43 -42.84
公司 入增加导致
上海思特奇数字科技有
-0.04 - 公司日常经营费用
限公司
承德市智慧旅游发展有
-9.94 - 公司日常经营费用
限公司
合计 -731.04 371.63
2022 年 1-9 月，公司参股的联营企业存在亏损，主要原因是由于参股公司投
入的项目结算存在一定的季节性，研发投入同比增长，导致公司投资收益同比减
少。
3、2022 年 1-9 月，发行人亏损合同计提较上年同期增加 1,343.00 万元
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额
亏损合同计提资产减值损失 15,521,521.10 2,091,493.06 13,430,028.04
公司 2022 年 1-9 月亏损合同计提减值主要是受部分客户的战略项目的影响，
该类项目投入金额大而合同金额低。针对该类亏损项目，当预计执行销售合同不
可避免会发生的成本超过合同金额时，公司将其作为亏损合同处理，对于预计超
过合同金额的投入部分，在项目工程投入的范围内，计提存货跌价准备，超过工
程投入的部分计提预计负债，去年同期亏损合同较少，相应计提的存货跌价准备
相对较少，所以 2022 年 1-9 月亏损合同计提存货跌价准备较多导致净利润同比
减少。
3
公司在当前阶段执行的战略项目，主要为了稳固核心客户和重要客户的市场
份额，也为了拓展战略客户。通过执行战略项目，一方面，公司可以从原有客户
获取新业务，使公司提供的产品结构得到丰富和优化，提升公司的竞争力，稳固
公司的市场份额；另一方面，可以培育目前收入规模较小的客户或拓展的新客户，
完善公司业务布局，降低客户集中度，为新的业务增长打下基础。
从战略项目本身可行性来看，当开发全新系统或给已有系统大版本升级时，
由于需要大规模梳理业务、多次的割接预演、数据迁移，工作量大，端到端测试
工作多，项目周期冗长，成本较高，毛利率可能会较低，个别项目会出现成本高
于客户接受的价款，但通常客户在新系统开发或大版本升级项目后会产生一系列
的技术维护需求和衍生的业务系统开发需求，整体考虑，公司执行较低毛利的合
同或者亏损合同仍具有其商业价值。另一方面，为客户开发/升级的新系统软件
中的部分模块，在以后类似项目中具有一定的可复用性，可以减少以后类似项目
的开发成本。因此，在上述特定情况下，公司即使预期单个战略项目为低毛利率
或者亏损时，仍会与客户签订合同。
（三）通过深交所审核中心审核后业绩变化情况与本次向特定对象发行股
票申请文件是否存在前后矛盾或不一致之处
发行人已在《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说
明书（注册稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”
中，对公司业绩存在季节性特征的风险、业绩下滑的风险、毛利率持续下滑的风
险均进行了风险提示，具体情况详见本核查意见中的“一、发行人 2022 年 1-9
月业绩变动情况的说明”之“（四）通过深交所审核中心审核后经营业绩变化情
况，或者其他重大不利变化，在通过深交所审核中心审核前是否可以合理预计，
是否已经充分提示风险”
公司 2022 年 1-9 月业绩下滑情况与申请文件中有关报告期内的风险提示不
存在前后矛盾的情况。
发行人已在《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函回复报告》问题 2 第（2）问：结合前三季度公司经营情
况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人是否存在业绩持续下滑
的风险中就业绩下滑情况披露如下：
4
“公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 50,479.17 万元，较 2020 年 1-9 月增加
17,642.86 万元，增长 53.73%；毛利同比增加 3,585.16 万元，增长 27.42%；归属
于母公司股东净利润-2,662.13 万元，同比减少 420.27 万元，下降 18.75%。
2021 年 1-9 月公司营业收入与归属于母公司股东净利润变动趋势不一致，主
要原因为：虽然公司营业收入及毛利同比较大幅增长，但由于加大研发投入、薪
酬支出增加及计提股份支付产生的费用等原因，导致期间费用（销售费用、管理
费用、研发费用及财务费用）同比增加 4,116.91 万元，增加金额相对更大，营业
利润及归属于母公司股东的净利润同比减少。
1、公司前三季度净利润为负主要是由于季节性原因所致
2021 年 1-9 月，公司净利润为负，主要是由于公司业务存在季节性特征。公
司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，该等客
户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，根
据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告及项目回款的高
峰期。由于公司采用的收入确认政策规定了相当部分的收入需以取得验收报告作
为确认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用、
研发费用及销售费用主要是人力成本和差旅费，相关费用支出发生较为均衡，并
未同收入一样呈现明显的季节性，导致公司 1-9 月净利润均为负数，且营业收入
或期间费用的较小波动容易带来净利润的较大变化。
2、加大业务拓展，实施战略合作项目推动公司收入及毛利增长
（1）2021 年 1-9 月，公司营业收入及毛利实现较大幅增长
随着行业发展，公司加大研发投入，积极拓展业务，以及 2021 年国内疫情
得到较好控制，对业务经营的影响减小，且受部分大额合同在当期确认收入的影
响，公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 50,479.17 万元，同比增长 53.73%，毛利
同比增加 3,585.16 万元，增长 27.42%。其中，部分大额合同对当期确认收入金
额的影响如下：为更好维护现有客户关系及推动未来业务合作，2019 年公司与
中移动信息技术有限公司签署《集中化 CRMBOSS 全网中心东北节点一期工程
东北节点 CRMBOSS 软件开发技术服务合同》（以下简称“东北节点项目”），
该项目标的金额大、实施周期长，项目于 2021 年 9 月完成验收，根据公司收入
确认政策，于 2021 年 9 月确认收入 9,504.00 万元，实现毛利 1,826.52 万元，导
5
致 2021 年 1-9 月收入增长较多。
（2）受部分业务毛利率较低影响，2021 年 1-9 月公司毛利率有所下降
2021 年 1-9 月公司毛利率为 33.00%，较去年同期的 39.81%有所下降，主要
是由于 2021 年 1-9 月，为满足客户实施系统集成项目的需求以及为获取相关技
术开发业务奠定基础，公司向客户销售硬件产品（该硬件产品为公司外购取得）
实现营业收入 4,837.65 万元，但毛利仅为 123.04 万元、毛利率 2.54%。剔除上述
业务影响后，2021 年 1-9 月公司业务毛利率为 36.23%，与去年同期基本相当。
3、由于加大研发投入、薪酬支出增加及计提股份支付等原因，公司期间费
用上升导致营业利润及净利润有所下降
2021 年 1-9 月，公司研发费用、管理费用、销售费用、财务费用分别为 6,645.71
万元、5,151.78 万元、6,544.15 万元、2,289.11 万元，分别较去年同期增加 1,619.43
万元、1,538.98 万元、998.14 万元、-39.64 万元，合计增加 4,116.91 万元，主要
是由于：（1）为增强竞争力，结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发及
产品或服务的升级，2021 年 1-9 月公司加大研发投入，研发费用增加了 1,619.43
万元。（2）为吸引和培养人才，提升薪酬竞争力，公司自 2021 年 1 月对员工薪
酬进行了调整，且随着国内疫情得到有效控制，社保减免政策取消，导致 2021
年 1-9 月公司管理费用中的薪酬支出较去年同期增加 760.82 万元；以及因实施股
权激励，公司计提股份支付费用 217.30 万元等原因，2021 年 1-9 月公司管理费
用增加 1,538.98 万元。（3）随着营业收入增长，2021 年 1-9 月公司销售费用较
去年同期增加 998.14 万元。
2021 年 1-9 月，公司主营业务对业绩支撑能力增强，毛利增加 3,585.16 万元，
但由于上述期间费用的增长，导致营业利润及净利润同比有所下降。”
公司本次向特定对象发行股票申请文件中已对业绩下滑事项做了分析，公司
2022 年 1-9 月业绩下滑情况与上述信息披露内容不存在矛盾或不一致之处。此外，
经核查公司本次向特定对象发行股票全套申请文件，公司 2022 年 1-9 月业绩下
滑情况与申请文件中有关报告期内经营业绩变动的分析、风险提示等内容亦不存
在前后矛盾的情况。
综上，发行人 2022 年 1-9 月业绩下滑情形与本次向特定对象发行股票全套
申请文件中的信息披露不存在前后矛盾或不一致之处。
6
（四）通过深交所审核中心审核后经营业绩变化情况，或者其他重大不利
变化，在通过深交所审核中心审核前是否可以合理预计，是否已经充分提示风
险
发行人本次发行于 2022 年 1 月 20 日通过深交所审核中心审核，于 2022 年
2 月 28 日获得证监会注册批复。在通过深交所审核中心审核及获取证监会注册
批复前，发行人及保荐机构相关风险提示情况如下：
1、募集说明书
发行人于 2022 年 1 月 26 日公告的《北京思特奇信息技术股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因
素”之“三、经营风险”及“七、疫情等不可抗力因素影响的风险”中，对公司
业绩存在季节性特征的风险、业绩下滑的风险、毛利率持续下滑的风险及新冠肺
炎疫情影响的风险均进行了风险提示，具体情况如下：
“三、经营风险”部分提示的风险包括以下三点：
“（四）公司业绩存在季节性特征的风险
公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，
该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季
度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的高峰期。
由于公司软件开发业务的收入确认政策以取得验收报告作为确认前提，因此公司
收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用和销售费用主要是人力成
本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节性。因此公司的营
业收入和营业利润亦在第四季度集中体现，业绩存在季节性特征。公司收入的季
节性特征会导致公司第一季度、第二季度甚至第三季度均可能出现亏损，请投资
者注意公司业绩存在季节性特征的风险。”
“（六）业绩下滑的风险
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 50,479.17 万元，同比增长 53.73%，实现
净利润-2,827.36 万元，同比下降 14.62%。2021 年 1-9 月，公司净利润同比下滑，
主要是由于加大研发投入、薪酬支出增加、计提股份支付等原因，导致研发费用、
管理费用及销售费用等同比增加金额较大所致。若未来公司营业收入未能持续增
长、期间费用未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。”
7
“（七）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司毛利率分别为 50.63%、50.26%、47.53%及 33.00%，其中 2021
年 1-9 月毛利率较 2020 年度降幅相对较大，主要系公司整体人力成本上升和个
别大额低毛利率项目影响。公司主营业务所处市场格局基本稳定、供需基本平衡，
但电信运营商在供需双方博弈的过程中议价能力更强，处于相对有利的甲方地位，
公司为了维护客户关系，会接受部分低毛利的战略项目。另外，软件人才薪酬待
遇普遍上涨、社保阶段性减免政策到期，在客户议价能力相对较强的情况下，公
司无法及时将增加的成本向下游客户传递，导致公司的毛利率出现下滑。未来，
如果出现下游客户需求减弱，行业内竞争格局恶化，公司竞争优势丧失，人力成
本持续上涨等情况，公司毛利率仍会有持续下滑的风险。”
“七、疫情等不可抗力因素影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延已发展成为全球“大流行”，受疫情等因素影
响，公司 2020 年度营业收入、营业利润、净利润分别较 2019 年度下降 14.25%、
12.78%及 20.72%。虽然目前国内疫情已基本得到控制，但疫情的持续性仍难以
预判，经济、生产和居民生活仍面临不确定性。公司密切关注新冠肺炎疫情发展
情况，跟踪评估并积极应对疫情等不可抗力因素对公司业务及财务状况、经营成
果等方面的影响，未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境
外新冠肺炎疫情等不可抗力影响，将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。”
2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示
保荐机构已在出具的《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份
有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第十一节 风险因素及其他
重要事项”之“一、风险因素”、《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息
技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之“第三节 对本次证券
发行的推荐意见”之“四、发行人本次股票发行相关的风险说明”、《财信证券
股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之上
市保荐书》之“一、（五）发行人存在的主要风险”中对上述风险进行了提示。
综上，发行人及保荐机构已在通过深交所审核中心审核前经营业绩下滑进行
了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小
股东利益的情况。
8
（五）审核中心审核通过后业绩变动是否将对公司未来持续经营产生重大
不利影响
受收入同比下降、亏损合同计提增加、权益法核算长期股权投资的投资收益
大幅下滑等因素影响，2022 年 1-9 月公司营业收入及净利润较上年度同期存在一
定下滑。
2022 年 1-9 月公司营业收入相对于上年同期下降，是与上年同期个别大金额
项目在前三季度确认收入有关，收入波动系阶段性现象，对公司经营不具有持续
性影响。亏损合同计提主要原因系公司拓展战略客户所致，该类项目投入金额较
大，但公司为获取客户订单，执行了较低的价格，导致出现合同亏损，该类战略
项目有利于公司发掘客户新的需求，为客户开发/升级的新系统软件中的部分模
块，在以后类似项目中具有一定的可复用性，可以减少以后类似项目的开发成本，
该类战略项目不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。权益法核算长期股权
投资的投资收益大幅下滑主要原因系被投资公司研发投入加大及项目结算周期
影响导致被投资公司业绩下滑所致，亦不会对公司未来持续经营产生重大不利影
响。
综上，发行人业绩变动的影响因素对公司未来持续经营不会产生重大不利影
响。
（六）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
发行人本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过 65,000.00 万元（含本数）
扣除发行费用后全部用于 PaaS 平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、
物联网研发中心项目以及补充流动资金，为发行人主营业务的发展提供重要支撑。
本次募集资金有助于发行人增强资本实力，确保发行人业务持续、健康、快速发
展，符合发行人及全体股东利益，亦可同步降低资产负债率、改善资本结构，降
低发行人财务风险。
本次募集资金的实施条件不会因发行人经营业绩暂时下滑发生重大不利变
化，预计发行人业绩的暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影
响。
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（七）上述事项对发行人本次向特定对象发行股票的影响
1、2022 年 1-9 月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存
在一定下滑，主要原因系受收入相对于上年同期下降、亏损合同计提增加、权益
法核算长期股权投资的投资收益大幅下滑等因素影响所致。
2、针对发行人 2022 年 1-9 月的业绩波动，发行人和保荐机构已在通过深交
所审核中心审核前合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。
3、截至本核查意见出具之日，发行人生产经营情况正常，发行人 2022 年
1-9 月业绩下滑的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响。
4、发行人 2022 年 1-9 月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，
发行人仍将继续实施本次募投项目。
5、发行人 2022 年 1-9 月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性
障碍，发行人继续符合向特定对象发行股票并在创业板上市相关法定条件。
二、发行人董事变更情况说明
会后事项期间，发行人有过两次董事变更的情况：（1）发行人第三届董事
会任期本于 2022 年 6 月 10 日届满，因公司工作计划安排，根据《公司法》《公
司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序提前进行董事会换届选举，发行人
于 2022 年 4 月 29 日完成了董事会的换届选举，新一届董事会中，胡征女士不再
担任发行人独立董事，新选出张权利先生担任独立董事；（2）2022 年 7 月 29
日，董事栾颖女士因个人原因，申请辞去董事职务，发行人于 2022 年 9 月 28 日
召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选第四届董事会
非独立董事的议案》，同意补选张美珩女士为发行人第四届董事会非独立董事。
上述两次董事变更具体的公告事项如下：
（一）董事会换届
发行人于 2022 年 4 月 8 日公告了《关于董事会提前换届选举的公告》（公
告编号：2022-031），发行人于 2022 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第二十五
次会议，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立
董事候选人的议案》和《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案》。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会进行资格审查，公
10
司董事会同意提名吴飞舟先生、宋俊德先生、王德明先生、栾颖女士为第四届董
事会非独立董事候选人；同意提名张权利先生、唐国琼女士（会计专业人士）为
第四届董事会独立董事候选人。公司时任独立董事对上述议案发表了明确同意的
独立意见。
发行人于 2022 年 4 月 29 日公告了《关于董事会、监事会换届选举完成的公
告》（公告编号：2022-044），发行人于 2022 年 4 月 29 日召开了 2021 年度股
东大会，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立
董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案》、《关于监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监
事候选人的议案》。公司董事会、监事会换届选举已完成。新一届董事会成员仅
张权利先生不是上一届董事会成员，胡征女士不再担任发行人独立董事。
（二）非独立董事辞职及补选
发行人董事会于 2022 年 7 月 29 日收到董事栾颖女士提交的书面辞职报告。
因个人原因，栾颖女士申请辞去董事职务，栾颖女士提交的辞职报告自送达董事
会之日起生效，辞职后，栾颖女士不再担任发行人的任何职务。截至 2022 年 7
月 30 日，栾颖女士未直接或间接持有发行人股份，栾颖女士的辞职不会对发行
人日常经营产生影响。2022 年 7 月 30 日，发行人公告了《关于董事辞职的公告》
（公告编号：2022-064）。
发行人于 2022 年 9 月 10 日公告了《关于补选第四届董事会非独立董事的公
告》（公告编号：2022-076），发行人于 2022 年 9 月 9 日召开了第四届董事会
第四次会议，会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，董
事会同意提名张美珩女士为发行人第四届董事会非独立董事候选人，任期自 2022
年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
发行人于 2022 年 9 月 29 日公告了《2022 年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2022-079），发行人于 2022 年 9 月 28 日召开了 2022 年第三次临
时股东大会，会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
上述董事变动属于正常人员变动，发行人管理层及核心技术人员稳定，未出
现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
发行人上述董事变动不影响本次向特定对象发行股票并在创业板上市事宜。
11
三、发行人股权冻结情况说明
会后事项期间，发行人控股股东、实际控制人吴飞舟先生所持有的公司部分
股份被司法冻结，为同一事项的追加冻结，追加冻结 1,000 万股，系个人财产纠
纷所致。股份冻结相关事项的公告如下：
发 行 人 于 2021 年 11 月 23 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登《关于控股股东、实际控制人部分股份被司法冻结的
公告》（公告编号：2021-084），吴飞舟先生累计被冻结股份 20,385,000 股。其
后，因公司实施 2021 年度权益分派，被冻结股份数量同比例增加至 24,462,000
股。
发行人于 2022 年 7 月 12 日公告了《关于控股股东、实际控制人部分股份被
司法冻结的公告》（公告编号：2022-061），本次股份被冻结的基本情况如下：
是否为控股 是否为
占公司
股东名 股东或第一 本次冻结股 占其所持 限售股 冻结原
总股本 起始日 到期日 冻结执行人
称 大股东及其 份数量（股）股份比例 及限售 因
比例
一致行动人 类型
北京市海淀 个人经
吴飞舟 是 10,000,000 13.37% 3.97% 否 2022/07/08 2025/07/07
区人民法院 济纠纷
合计 10,000,000 13.37% 3.97%
截至本核查意见出具日，股东吴飞舟先生所持股份累计被冻结情况如下：
累计被标 合计占其 合计占公
累计被冻结数
股东名称 持股数量（股） 持股比例 记数量 所持股份 司总股份
量
（股） 比例 比例
吴飞舟 74,782,405 29.72% 34,462,000 0 46.08% 13.69%
控股股东、实际控制人吴飞舟先生本次所持有的公司部分股份被司法冻结，
为同一事项的追加冻结，系个人财产纠纷所致，该情况对公司的生产经营无重大
影响。
发行人上述股权被冻结事项不影响本次向特定对象发行股票并在创业板上
市事宜。
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四、保荐机构对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺
截至本核查意见出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特
定对象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。根据证监会“15
号文”“备忘录 5 号”“257 号文”，财信证券作为本次发行的主承销商，对自
本项目通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日的会后事项进行了审
慎核查并作出如下承诺：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度-2021 年度的财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司出具的专项说明和国浩律
师（北京）事务所出具的法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形
出现。
3、发行人及其主要股东自通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具
日不存在重大违法违规行为。
4、发行人 2022 年 1-9 月财务状况主要变动情况详见本核查意见“一、发行
人 2022 年 1-9 月业绩变动情况的说明”，2022 年 1-9 月业绩变动不会对发行人
本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响。除上述情形外，发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人自通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日没有发生重
大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层变动情况详见本核查意见“二、发行人董事变更情况说明”，
发行人上述董事变动不会对发行人的经营管理产生重大变化，不影响本次向特定
对象发行股票事宜。除上述情形外，发行人管理层及核心技术人员未发生其他变
化。会后事项期间，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经
营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材
料中披露的重大关联交易。
9、因发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）财信证券股
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份有限公司签字保荐代表人胡磊华离职，财信证券股份有限公司指派保荐代表人
宋一宁担任发行人本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人继续完成本项目
的相关工作。
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换，原签字注册会
计师李萌不再担任发行人 2021 年度审计项目签字会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）指派注册会计师单大信、李星负责发行人 2021 年度财务报表审计，
并相应安排由单大信、李星作为发行人本次向特定对象发行股票项目的签字会计
师继续完成本项目的相关工作。
除上述情况外，主承销商、会计师和律师未发生其他更换，上述变更对本次
发行不构成实质性影响。截至本核查意见出具日，经办发行人本次发行业务的保
荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构立信
会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、律师事务所国浩律师（北京）
事务所及其经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生其他更换。
10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁
和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、会后事项期间，公司控股股东吴飞舟新增被冻结股份 10,000,000 股，占
其所持股份比例 13.37%，占公司总股本比例 3.97%，为同一事项的追加冻结。
截至本核查意见出具之日，公司控股股东吴飞舟累计被冻结股 34,462,000 股，占
其所持股份比例 46.08%，占公司总股本比例 13.69%。股份冻结系个人财产纠纷
所致，该情况对公司的生产经营无重大影响。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行
股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
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19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、发行时发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕
的情形。
综上所述，保荐机构认为，自本项目通过深交所审核中心审核之日起（2022
年 1 月 20 日）至本核查意见及承诺函出具之日，发行人未发生证监会“15 号文”
“备忘录 5 号”“257 号文”等相关文件中所述可能导致公司不符合发行条件、
上市条件和信息披露要求的事项。发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。自本核查意见及承诺函出具之日至发行人向特定对象发行股票完成上市日，
如发生影响发行条件、上市条件和信息披露要求的重大事项，保荐机构将及时向
中国证监会或深圳证券交易所报告。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的核查意见及承诺函》之签字盖
章页）
保荐代表人（签名）：
徐行刚 宋一宁
保荐机构法定代表人（签名）：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日
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