国浩律师（北京）事务所

                                   关于

         北京思特奇信息技术股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的

                             法律意见书




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                                  关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
             行过程和发行对象合规性的法律意见书

                                             国浩京证字[2022]第 0868 号




致：北京思特奇信息技术股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思特奇”）的委托，担任发行
人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并
获授权对本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券
发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



                       第一部分   律师应当声明的事项

    一、本所律师声明事项

    1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事



                                     2
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。

    3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，
对其予以适当调整。

    5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

                                   3
   9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
要求形成记录清晰的工作底稿。

   10、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。




                                 4
                                 第二部分   正文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

    1、董事会审议通过

    2021 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关
的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司上述董事会决议已于 2021
年 4 月 15 日公告。

    2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行
股票相关内容的议案，由于上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大
会审议。独立董事发表了同意的独立意见。公司上述董事会决议已于 2021 年 6
月 2 日公告。

    2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，董事会
提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批
复有效期届满日。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司上述董
事会决议已于 2022 年 6 月 25 日公告。

    2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意公司本次向特定对象发行
股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中
拟发行股票数量的 70%，董事会授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以
在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，
可以启动追加认购程序。独立董事发表了同意的独立意见。公司上述董事会决议
已于 2022 年 11 月 10 日公告。

    2、股东大会审议通过
                                     5
    2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司向
特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于 2021
年 5 月 11 日公告。

    2022 年 7 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，
同意将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期
届满日。公司上述股东大会决议已于 2022 年 7 月 13 日公告。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

    2022 年 1 月 20 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2022 年
1 月 20 日公告。

    2022 年 2 月 28 日，中国证监会向公司核发了“证监许可[2022]411 号”
《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。该事项已于 2022 年 3 月 4 日公告。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符
合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规的规定，该等
授权与批准合法、有效。

二、本次发行过程的合规性

    经本所律师核查，思特奇已经委托财信证券股份有限公司（以下简称“财信
证券”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商，负责承销
本次发行的股票。




                                    6
（一）本次发行的询价对象与询价过程

    1、公司与本次发行的主承销商财信证券于 2022 年 11 月 24 日向深交所报
送《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京
思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投
资者名单》（共计 82 名特定投资者）。

    2022 年 12 月 5 日收盘后，主承销商共计向 82 名特定对象发出了《北京思
特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购
报价单》（以下简称“《认购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行的认购。
其中具体包括：截至 2022 年 11 月 18 日发行人前 15 大股东（已剔除关联方，
未剔除重复机构）15 家；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其
他已表达认购意向的投资者 32 家。

    自 2022 年 12 月 5 日认购邀请书发送投资者后至 2022 年 12 月 8 日 8:30
报价开始前，主承销商收到北京理享家私募基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、浙江韶夏投资管理有限公司、陈蓓文、UBS AG、庄丽、厦门博芮东方
投资管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华创阳安股份有限公司共
计 9 名新增投资者的认购意向，主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发
了《认购邀请书》。

       2、根据公司及主承销商提供的文件，《认购邀请书》的主要内容包括认购
对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和
规则、特别提示等。《认购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购
保证金、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等。

    经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《认购报价单》等法律文件的内
容以及发送对象符合《创业板注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规
定。




                                     7
       （二）本次认购对象的认购报价情况

           经本所律师见证及核查，在本次发行的认购报价期间，即 2022 年 12 月 8
       日 8:30-11:30，发行人和主承销商共收到 4 家投资者回复的《认购报价单》，其
       中华夏基金管理有限公司未在规定时间内提供有效报价及相关附件，为无效报价；
       其余 3 家投资者（财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华创阳安股
       份有限公司）均按照《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，其中财通基
       金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金公司，无需缴纳认购保证金，
       华创阳安股份有限公司已按照《认购邀请书》的规定向指定账户及时足额缴纳了
       认购保证金，均为有效报价。

           根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，发行人收到的认购文件符
       合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效认购的认购对象具备有关法律法规
       及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述认购符合公司股东大会决议的相关要
       求，符合《创业板注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

       （三）本次发行对象、发行价格及发行数量情况

           1、经发行人和保荐机构（主承销商）确认，并根据《认购邀请书》中的配
       售原则及认购投资者填写的《认购报价单》，本次发行价格为 8.03 元/股，发行
       股数为 75,492,374 股，募集资金总额为 606,203,763.22 元，未超过股东大会决
       议、中国证监会核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未
       超过募投项目资金总额 65,000 万元（含 65,000 万元）。

           2、经查验，发行人和主承销商结合认购的获配情况和认购结果，并按照《认
       购邀请书》中确定的认购对象与条件、发行价格、发行对象和股份分配数量的确
       定程序和规则等，确认本次发行的发行对象、发行数量及发行金额情况如下：

序号            发行对象名称/姓名         配售股数（股）   配售金额（元）   锁定期（月）
 1             华创阳安股份有限公司           68,493,150   549,999,994.50        6
 2             财通基金管理有限公司           6,999,224    56,203,768.72         6
                   合计                       75,492,374   606,203,763.22




                                          8
    经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量的确定
符合公司股东大会决议的要求，符合《创业板注册管理办法》等法律、法规的规
定。

（四）签订认购协议

    2022 年 12 月 13 日，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《北京思特
奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认
购协议》”），该等《认购协议》明确约定了本次发行股票的股份认购（包含认
购数量、认购价格、认购款总金额、支付方式、认购对象的证券账户及等级的股
份数量、认购方式、限售期等）、协议生效、标的股份的登记与上市、双方的权
利和义务、违约责任、协议的变更、修改和转让、税费分担、协议的解除、争议
的解决、保密条款等事项。

    经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法、有效，符合《创业
板注册管理办法》的相关规定。

（五）缴款及验资

    发行人与主承销商于 2022 年 12 月 9 日向 2 家获配投资者发出《北京思特
奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知
书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数
及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

    2022 年 12 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2022]
第 ZB11646 号”《验证报告》，经审验，截至 2022 年 12 月 13 日 15:00 止，
参与本次发行的认购对象在财信证券股份有限公司于兴业银行股份有限公司长
沙分行开立的账户缴存的认购资金共计人民币 606,203,763.22 元（大写：陆亿
零陆佰贰拾万叁仟柒佰陆拾叁元贰角贰分）。

    2022 年 12 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2022]
第 ZB11647 号”《验资报告》，经审验，思特奇以向特定对象发行的方式向 2
名特定对象发行人民币普通股（A 股）75,492,374 股（每股面值 1 元），发行
价格为人民币 8.03 元/股，募集资金总额为 606,203,763.22 元，扣除发行费用

                                   9
  10,069,309.43 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 596,134,453.79
  元，公司增加注册资本及股本人民币 75,492,374 元，变更后的注册资本为人民
  币 327,133,622 元。

       经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《创业板注
  册管理办法》的相关规定。

       综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《创业板注册管理办法》等
  法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请
  书》、《认购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购协议》、《缴款通
  知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

  三、发行对象的合规性

  （一）发行对象的主体资格适当性

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
  券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
  相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
  约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
  者又划分为专业投资者（1）、专业投资者（2）、专业投资者（3）、专业投资
  者（4）和专业投资者（5）等 5 个类别；普通投资者按其风险承受能力等级划分
  为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进
  型）等五种级别。

       思特奇本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级（积极型）。专业投
  资者和普通投资者风险等级为 C4（积极型）及以上的投资者均可参与认购。本
  次思特奇发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查
  要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本
  次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

                                                              产品风险等级与
序号          发行对象名称/姓名             投资者分类        风险承受能力是
                                                                  否匹配
 1          华创阳安股份有限公司           普通投资者 C4            是

                                     10
2         财通基金管理有限公司          专业投资者（1）          是

    经核查，本所律师认为，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管
理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投
资者适当性管理相关制度要求。

（二）发行对象的私募备案情况

    根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

    根据发行对象所提供的认购文件及本所律师在中国证券投资基金业协会网
站的查询结果，本次发行的获配的 2 家投资者中，财通基金管理有限公司为公募
基金公司，已依法取得了编号为“91310000577433812A”的《经营证券期货业
务许可证》。其以管理的财通基金安鑫 2 号集合资产管理计划等 44 个资产管理
计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律法规、规范性文件在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，
相应取得了《资产管理计划备案证明》。以上资产管理计划不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会
履行相关的登记备案程序。

    华创阳安股份有限公司以其合法持有的自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件规定的
私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行相关的登记备案程序。

（三）发行对象的关联关系核查

    根据发行对象的承诺及本所律师的核查，本次发行对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在

                                  11
关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以
直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）关于认购对象资金来源的说明

    根据本次发行对象的确认、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不
存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接
接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以
及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

    综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《创业板注册管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发
行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板注册管理
办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《认购邀请
书》、《认购报价单》、《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规
范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及
向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手
续。

       （以下无正文，下接签字页）




                                    12
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签
字盖章页）




    国浩律师（北京）事务所                   经办律师：

                                                               田 璧




    负责人：                                 经办律师：

                刘 继                                          孟庆慧




                                                   年     月       日




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