晨化股份：2016年度股东大会的法律意见书2017-05-15
上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
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关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年度股东大会的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2017 年 4
月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及深圳证券交易所网站上
刊登《扬州晨化新材料股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》，将本
次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、
会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投
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票程序、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现
场会议于 2017 年 5 月 15 日下午 14:00 在江苏省宝应县曹甸镇农电站三楼会议室
召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 5 月
15 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 5 月 14 日下午 15：00 至 2017
年 5 月 15 日下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 45 名，代表有表决权
股份 73,271,992 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 73.2720%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 42 名，代表有表决权的股份 69,190,070 股，占公司股份
总数的 69.1901%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权的股份 4,081,922 股，占
公司股份总数的 4.0819%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 35 名，代表有表决权股
份 23,630,572 股，占公司有表决权股份总数的 2.3631%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一
致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
管理人员。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会同意列席的相关人员，该等人员
均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决
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议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上市公
司股东大会规则》文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用
中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
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表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》
表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
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反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于公司 2017 年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署
银行借款相关合同的议案》
表决结果：
同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财
产品的议案》
表决结果：
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同意 73,271,992 股，占与会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 23,630,572 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负 责 人：
吴明德 高 倩
二 0 一七年五月十五日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌
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