晨化股份:2016年度股东大会的法律意见书2017-05-15
上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
致:扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受扬州晨化新材料股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年度股东大会的有关事宜,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2017 年 4
月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及深圳证券交易所网站上
刊登《扬州晨化新材料股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》,将本
次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、
会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票程序、其他事项等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,本次股东大会现
场会议于 2017 年 5 月 15 日下午 14:00 在江苏省宝应县曹甸镇农电站三楼会议室
召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月
15 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2017
年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 45 名,代表有表决权
股份 73,271,992 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 73.2720%;其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 42 名,代表有表决权的股份 69,190,070 股,占公司股份
总数的 69.1901%。
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共 3 名,代表有表决权的股份 4,081,922 股,占
公司股份总数的 4.0819%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 35 名,代表有表决权股
份 23,630,572 股,占公司有表决权股份总数的 2.3631%。
中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一
致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级
管理人员。
2、出席会议的其他人员
经核查,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会同意列席的相关人员,该等人员
均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市公
司股东大会规则》文件精神,对涉及中小投资者利益的议案,本次股东大会采用
中小投资者单独计票。
根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于公司 2017 年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署
银行借款相关合同的议案》
表决结果:
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财
产品的议案》
表决结果:
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意 73,271,992 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占
与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 23,630,572 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师审查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2016 年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
杨依见
负 责 人:
吴明德 高 倩
二 0 一七年五月十五日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼,邮编:200120
电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/