中航证券有限公司关于

                   扬州晨化新材料股份有限公司调整闲置

募集资金及自有资金购买理财产品投资额度及投资范围的核查意见


       中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化
新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”） 首次公开发行股票并
在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对晨化股份拟调整闲置募集资金及自有资金购买理财产
品投资额度及投资范围进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公
开发行股票》（证监许可[2017]40 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 10.57 元，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 264,250,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 人 民 币
46,030,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 218,220,000.00 元。上述募集
资金于 2017 年 2 月 7 日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，
出具了“信会师报字[2017]第 ZA10091 号”《验资报告》。
       公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资
金金额如下：
                                                                            单位：万元
                                                               项目总投资    募集资金
序号                          项目名称
                                                                   额          使用量
                              年产 5,000 吨端氨基聚醚改扩建
        年产 5,000 吨端氨基                                                   6,915.55
                              项目
 1      聚醚和 15,000 吨烷                                      12,816.00
                              年产 15,000 吨烷基糖苷改扩建项
        基糖苷改扩建项目                                                      5,900.45
                              目
 2                        研发中心改扩建项目                     4,006.00     4,006.00
 3                            补充营运资金                       5,000.00     5,000.00
 4                               合   计                        21,822.00    21,822.00

                                             1
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    二、调整闲置资金购买理财产品的基本情况

    公司拟将“使用不超过 10,900 万元的暂时闲置募集资金，不超过 7,000 万
元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型理财
产品”调整为“使用不超过 15,000 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品
（包括结构性存款），使用不超过 15,000 万元自有闲置资金购买保本型理财产
品”。
    1、投资目的：为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公
司正常运营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金进行现金
管理，购买保本型理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
    2、投资品种：公司拟购买的理财产品品种为安全性高、流动性好的保本型
理财产品。公司将按照相关规定严格控制风险，对保本型理财产品进行严格评估，
投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品
不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
    3、投资额度：公司使用不超过 15,000 万元暂时闲置募集资金购买保本型理
财产品（包括结构性存款），使用不超过 15,000 万元自有闲置资金购买保本型理
财产品。
    4、决议有效期：本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，公司监事会亦对该事项进行审议并一致同意。根据《公司章程》规定，
本次事项尚需公司股东大会审议批准。使用期限为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
    5、实施方式：董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
    6、信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及

                                    2
时披露购买保本型理财产品的具体情况。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、保本型理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司购买保本型理财产品时，将严格选择投资对象，选择流动性好、安
全性高和期限不超过十二个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
    2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种
类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。
    3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、对公司日常经营活动的影响

    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金购买保本型理财产品，不会影响
公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获
得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    五、相关审核及批准程序

    本次调整闲置募集资金及自有资金购买理财产品投资额度及投资范围的事


                                     3
项已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，同时
公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，尚需获得公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过后方可实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、晨化股份本次调整闲置募集资金及自有资金购买理财产品投资额度及投
资范围的事项已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，尚需获得公司
2017 年第一次临时股东大会审议；晨化股份本次调整闲置募集资金及自有闲置
资金购买保本型理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《扬州晨化新材料股份有限公司章程》等有
关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常运作和不存在损害股东利益的情况；
    2、保荐机构将持续关注公司募集资金及自有资金使用情况，督促公司在实
际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履
行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金及自有资金实际
使用及时发表明确保荐意见。
    综上，中航证券对公司调整闲置募集资金及自有资金购买理财产品投资额度
及投资范围的事项无异议。




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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司调整闲
置募集资金及自有资金购买理财产品投资额度及投资范围的核查意见》之签章
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    保荐代表人：
                    杨德林             谢涛




                                                     中航证券有限公司


                                                           年   月   日




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