晨化股份:中航证券有限公司关于公司2017年度定期现场检查报告2017-12-16
中航证券有限公司
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2017年度定期现场检查报告
保荐机构名称:中航证券有限公司 被保荐机构简称:晨化股份(300610)
保荐代表人姓名:杨德林 联系电话:0755-83688941
保荐代表人姓名:谢涛 联系电话:0755-83689724
现场检查人员姓名:杨德林、谢涛、邵鸿波
现场检查对应期间:2017年1-11月
现场检查时间:2017年12月8日至2017年12月12日
现场检查意见
一、现场检查事项
是 否 不适用
(一)公司治理
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):查阅、复制、检查公司章程、
三会文件、公司治理制度、信息披露等文件,与相关人员进行沟通了解。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及
√
会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
√
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履
√
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
√
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
1
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):检查相关的董事会记录、审
计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控
制度,与相关人员进行沟通了解。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
√
适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内
√
部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
√
使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适 √
用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
√
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):核查信息披露文件、核对文
件内容与公司的实际情况,与相关人员进行沟通了解。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
√
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
2
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
√
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊
√
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):核查审议程序、信息公告,
关注关联交易内容、性质和价格等;核查审议程序、信息公告;与相关人员进行
沟通了解。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
√
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
√
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
√
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行
√
了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):签订三方监管协议、每月核
对募集资金对账单,与相关人员进行沟通了解。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
√
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
3
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
√
充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、
√
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):索取有关财务资料,查阅公
司公告;实地查看上市公司经营情况;与相关人员进行沟通了解。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显
√
异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):查阅相关承诺事项、信息披
露文件等;与相关人员进行沟通了解。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):查阅、复制有关三会文件、
公司治理制度、财务资料等;搜集公开信息、查阅公告;与相关人员进行沟通了
解。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
4
(本页无正文,为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司 2017
年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: ________________ ________________
杨德林 谢涛
中航证券有限公司
2017 年 12 月 15 日
5