中航证券有限公司关于

                     扬州晨化新材料股份有限公司

              部分限售股份上市流通事项的核查意见
    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化
新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对晨化股份部分限售股份上市流通事项进行了审慎核
查，具体核查情况及结论如下：
    一、公司首次公开发行股票及股本变化情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]40 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,500 万股，并于 2017 年 2 月 13 日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市。公司首次公开发行股票前总股本为 7,500 万股，首次公开发行股票后总股
本为 10,000 万股。
    2017 年 5 月 15 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年
度利润分配预案的议案》，以公司现有股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10
股分配现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 1000 万元；同时，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 5 股。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 28 日实施
完毕，分红前公司总股本为 10,000 万股，分红后总股本增至 15,000 万股。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 15,000 万股，其中首次公开发行前
已发行股份尚未解除限售的股份数量为 11,250 万股，占总股本的 75%。
    二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
    本次解除限售股份可上市流通日期为 2018 年 2 月 13 日（星期二）。
    本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为
12,241,565 股，占公司总股本的 8.16%；本次实际可上市流通的股份数量为
12,241,565 股，占公司总股本的 8.16%。
    本次申请解除股份限售的股东数量为 3 户，其中机构类股东 3 户。

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      本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
                                                                        单位：股
                                所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
 序号         股东全称                                                       备注
                                    总数         数量       流通数量
         中国-比利时直接股权
  1                                  6,120,783    6,120,783      6,120,783
              投资基金
         江苏高投鑫海创业投资
  2                                  3,672,469    3,672,469      3,672,469
               有限公司
         江苏高投润泰创业投资
  3                                  2,448,313    2,448,313      2,448,313
         合伙企业（有限合伙）
      三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
      （一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况
      1、上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，承诺如下：
      公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。
      2、中国-比利时直接股权投资基金作为公开发行前持股 5%以上股东在公司
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，承诺如下：
      本基金承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本基金出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股票。在限售条件解除后，本基金可作出减持股份的决定。
      本基金承诺：限售期满后两年内本基金减持所持有的公司股份应符合相关法
律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
      （1）减持股份的价格
      本基金减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规、规章的规定。本基金在公司首次公开发行股票前所持有的公
司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行

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价。
       本基金在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后
减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
       （2）减持股份的期限
       本基金在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
       （3）本基金将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措
施如下：
       ①如果未履行上述承诺事项，本基金将在公司的股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公
众投资者道歉。
       ②如果因未履行前述相关承诺事项，本基金持有的公司股份 6 个月内不得减
持。
       ③因本基金未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规
章的规定处理。
       ④如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本基金将依法赔偿投资者损失。
       （二）经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严
格履行了上述承诺。
       （三）经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存
在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
       四、保荐机构核查意见
       经核查，中航证券认为：晨化股份本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求，持有该部分股份的
股东已严格履行相关承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对晨化股份本
次解除部分限售股份并在创业板上市流通无异议。

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    （此页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司部
分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    杨德林            谢   涛




                                                     中航证券有限公司


                                                       2018 年 2 月 5 日




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