上海市锦天城律师事务所


                          关于


          扬州晨化新材料股份有限公司


2018年限制性股票激励计划调整与授予相关事项


                           的


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于扬州晨化新材料股份有限公司

         2018 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项
                              的法律意见书



 致：扬州晨化新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有
限公司（以下称“晨化股份”或 “公司”）的委托，就晨化股份拟实施限制性
股票激励计划（以下称“本次激励计划”）出具本法律意见书。本所律师已于
2018年4月出具《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司限
制性股票激励计划的法律意见书》，鉴于晨化股份拟对2018年限制性股票激励计
划所涉限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量进行调整并拟向激励对
象授予限制性股票，故本所律师就晨化股份上述调整及授予情况出具本法律意
见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号——
股权激励计划》（以下称《备忘录》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规
定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，
并已经得到晨化股份以下保证：晨化股份已经提供了本所为出具本法律意见书
所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。晨化股份
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意晨化股份将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供晨化股份为
实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用
途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
晨化股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：



    一、本次调整及授予事项的批准和授权

    （一）2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称
《激励计划（草案）》）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2018 年限制性股票激
励计划》等议案。关联董事徐峰先生已按相关规定回避表决，前述议案经非关
联董事表决通过。公司独立董事就本次激励发表了独立意见。

    （二）2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》以及《关于公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象人员名单的
议案》等议案。

    （三）2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，公司将本次拟激励对象姓名及
职务在公司公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟


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激励对象提出任何异议。2018 年 5 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （四）2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2018 年限制性股票激励计
划》等议案。公司关联股东在审议前述议案时予以回避表决，前述议案经非关
联股东表决通过。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理
激励计划的有关事宜。

    （五）2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
同意公司对本次激励计划的授予价格、授予对象和授予数量进行调整，并以
2018 年 6 月 19 日为授予日向激励对象授予限制性股票。公司关联董事徐峰先生
在审议前述议案时予以回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。

    （六）2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
同日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
（调整后）的核查意见》。

    （七）2018 年 6 月 19 日，独立董事发表了独立意见，同意公司对本次激励
计划的授予价格、授予对象及授予数量进行调整，并以 2018 年 6 月 19 日为授予
日向激励对象授予限制性股票。

    综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次

激励计划调整及授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、

《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次调整的具体内容
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    （一）根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理实施 2018 年限制性股票激励计划》，股东大会授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、授予数量做相应的调
整。

    （二）根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》，本次激励计划的调整情况如下：

    1、对 2018 年限制性股票授予价格的调整

    公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 15,000.00
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），共计派
发现金红利 1,500.00 万元（含税）。2018 年 5 月 23 日，公司披露了《2017 年年
度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 29 日，除权除
息日为 2018 年 5 月 30 日。

    鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司 2017 年度股东
大会的授权和《激励计划（草案）》，董事会将公司 2018 年限制性股票激励计划
授予价格由 7.58 元/股调整为 7.48 元/股。

    具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=7.58 元/
股-0.10 元/股=7.48 元/股。

    2、对激励对象名单及授予数量的调整

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的 6 名激励对象因个人原因自
愿放弃本次授予，根据公司 2017 年度股东大会的授权和《激励计划（草案）》，
董事会对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象由 69 人调整为 63 人，授予
数量由 76 万股调整为 68.2 万股。调整后的激励对象均属于公司 2017 年度股东
大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。

    除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激
励计划内容一致。
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    （三）公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限
制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司调整授予对象及授予数量，
调整后的授予对象为 63 人，授予数量为 68.2 万股。

    （四）公司独立董事于 2018 年 6 月 19 日发表了独立意见，认为公司本次激
励计划调整事项符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）》等
相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司
对本次激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

    综上所述，本所律师经核查后认为，本次调整的内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。



    三、本次激励计划的授予日

    （一）根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理实施 2018 年限制性股票激励计划》，授权公司董事会确定本次激励计
划的授予日。

    （二）根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司召开第
二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 6 月 19 日为授予日向激励对象授予限制性股票。

    （三）2018 年 6 月 19 日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意公
司以 2018 年 6 月 19 日为授予日，向激励对象授予限制性股票 68.2 万，授予价
格 7.48 元/股。

    （四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东
大会审议通过本次股权激励计划后的 60 日内，且不属于《激励计划（草案）》
规定的不得授予限制性股票的下列期间：

    1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

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    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日及其确定的过程符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定。



    四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次股权激励计划拟
授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次股权激
励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次

股权激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相

关规定。



    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的

批准和授权；本次激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、授予
日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》

以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已
经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所                               经办律师： ______________



                                                                         杨依见



负责人： ____________                                经办律师： ______________




              顾功耘                                                     高     倩




                                                                              年     月   日




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