晨化股份：中航证券有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告2018-06-19
证券简称：晨化股份 证券代码：300610
中航证券有限公司关于
扬州晨化新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整和授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二○一八年六月
目录
第一节 声明 ......................................................................................................3
第二节 基本假设 ..............................................................................................4
第三节 本激励计划的审批程序 ........................................................................5
第四节 本激励计划的调整和授予情况 .............................................................6
第五节 本激励计划限制性股票授予条件成就情况说明 ...................................8
第六节 独立财务顾问的核查意见 ....................................................................9
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释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
晨化股份、公司 指扬州晨化新材料股份有限公司
本独立财务顾问 指中航证券有限公司
限制性股票激励计
指《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激
划、本计划、本激
励计划（草案）》
励计划
公司股票 指晨化股份A股股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
指依据本激励计划获授限制性股票的公司董事、管理人
激励对象
员及业务骨干（不包括独立董事、监事）
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《扬州晨化新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元，人民币万元
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第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨化股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告不构成对晨化股份的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的态度，依据客观公正的
原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第三节 本激励计划的审批程序
晨化股份本次股权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州
晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关
议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激
励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次
激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年4月26日，公司在公告栏公示了《公司2018年限制性股票激励计划
激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018
年4月26日至2018年5月6日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象
有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新
材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
2018年5月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召
开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并
审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
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第四节 本激励计划的调整和授予情况
一、授予日
根据晨化股份第二届董事会第十二次会议决议，本次限制性股票的授予日
为2018年6月19日。
二、限制性股票授予数量及激励对象名单调整
1、限制性股票来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激
励对象定向增发的公司普通股股票。
2、限制性股票授予数量及激励对象名单调整
鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，6名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，公司董事
会对2018年限制性股票激励计划的授予数量及激励对象名单进行了调整，激励对
象人数由原69名调整为63名，授予的限制性股票数量由原76万股调整为68.2万股。
三、限制性股票授予价格的调整
根据本计划的约定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司于2018年5月17日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017
年度利润分配预案的议案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本15,000万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金
红利1,500万元（含税）。2018年5月23日，公司披露了《2017年年度权益分派
实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2018年5月29日，除权除息日为：
2018年5月30日。
鉴于公司2017年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2018年限制
性股票激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。
经过调整，2018年限制性股票激励计划授予价格由7.58元/股调整为7.48元/股。
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=7.58元
/股-0.10元/股=7.48元/股。
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四、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年6月19日
2、授予数量：68.2万股
3、授予人数：63人
4、授予价格：7.48元/股
5、激励对象实际获授情况具体如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留
四位小数）：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
项目 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 日股本总额的
例 比例
徐峰 董事 1 1.4663% 0.0067%
管理人员及业务骨干（62人） 67.2 98.5337% 0.4480%
合计 68.2 100.0000% 0.4547%
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨
化股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其
确定过程、限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的调整事项均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《扬州
晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
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第五节 本激励计划限制性股票授予条件成就情况说明
根据晨化股份2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划，同时满
足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则
不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，并经核查，本独立财务
顾问认为，截至本报告出具日，晨化股份及其限制性股票激励计划授予权益的
激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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第六节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨化股份本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格、
授予数量和激励对象名单的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，晨化股份不存在不
符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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