晨化股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-06-19
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2018-056
扬州晨化新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2018 年 6 月 19 日
● 限制性股票授予数量：68.2 万股
● 限制性股票授予价格：7.48 元/股
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 19 日召
开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定以及 2017 年度股东大
会的授权，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意
确定 2018 年 6 月 19 日为授予日，以 7.48 元/股的价格向 63 名激励对象授予 68.2
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票激励计划概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励
对象资格的人员共计 63 人，具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
项目 职务 股票数量(万 股票总数的比 日股本总额的
股) 例 比例
徐峰 董事 1 1.4663% 0.0067%
管理人员及业务骨干（62 人） 67.2 98.5337% 0.4480%
合计 68.2 100.0000% 0.4547%
3、激励计划解除限售安排：
本激励计划限制性股票的限售期分别为自股权登记日起 12 个月、24 个月、
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36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至股权登记日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股权登记日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至股权登记日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股权登记日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至股权登记日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年为业绩基数，考核 2018
第一个解除限售期
年净利润增长率不低于 10%；
以 2017 年为业绩基数，考核 2019
第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 20%；
以 2017 年为业绩基数，考核 2020
第三个解除限售期
年净利润增长率不低于 40%；
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
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限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀
100%
良好
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬
州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励
相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划
的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就
本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018 年 4 月 26 日，公司在公告栏公示了《公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次
拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州晨
化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关
议案。
2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
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《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公
司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，
并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经
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过调整，2018 年限制性股票激励计划授予价格由 7.58 元/股调整为 7.48 元/股。
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=7.58 元/股
-0.10 元/股=7.48 元/股。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的 6 名激励对象因个人原因自
愿放弃本次激励计划。根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会对公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。第二届董事会第十二
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格、激励对象名单和激励数量的议案》，调整后，公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象由 69 人调整为 63 人，授予数量由 76 万股调整为 68.2 万股。调
整后的激励对象均属于公司 2017 年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划
中确定的人员。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018 年 6 月 19 日
2、授予数量：68.2 万股
3、授予人数：63 人
4、授予价格：7.48 元/股
5、经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划
激励对象资格的人员共计 63 人，具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
项目 职务 股票数量(万 股票总数的比 日股本总额的
股) 例 比例
徐峰 董事 1 1.4663% 0.0067%
管理人员及业务骨干（62 人） 67.2 98.5337% 0.4480%
合计 68.2 100.0000% 0.4547%
注 1：本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
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定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 6 月 19 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2021 年限制
性股票成本摊销情况见下表。经测算，本计划的股份支付费用总额约 320.54 万
元，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票数 需摊销的总 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
68.2 320.54 93.49 138.90 66.78 21.37
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、公司董事会确定 2018 年限制性股票授予日为 2018 年 6 月 19 日，该授予
日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象均符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018 年限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主
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体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划的授予条件已成就。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司
不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以 2018 年 6 月 19 日为授予日，向 63 名激励对象授予
限制性股票 68.2 万股，授予价格 7.48 元/股。
十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核查的情况
经核查，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日
的相关规定。
激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主
体资格合法、有效。
综上，公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定以 2018 年 6 月 19 日为授予日，本次限制性股票激励计划授予 63 名激励对象
68.2 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海锦天城律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整与授予相
关事项的法律意见书：本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
本次激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、授予日的确定均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
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十三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问中航证券有限公司对公司本次限制性股票激励计
划授予相关事项出具财务顾问报告。中航证券有限公司认为：公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票
授予价格、授予数量和激励对象名单的调整、限制性股票权益的授予事项均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《扬州晨化新材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
2、《扬州晨化新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
3、《扬州晨化新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》
4、《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》
5、《上海锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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