证券代码：300610             证券简称：晨化股份        公告编号：2018-094


                   扬州晨化新材料股份有限公司
               关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围，扬州晨化新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会同意公司与扬州市大江化工实业有限公司（以下
简称“大江化工”或“交易合作方”）合作投资设立江苏大江新材料化工有限公司
（暂命名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“目标公司”），主要开展
聚氨脂催化剂和环氧树酯固化剂及相关业务。目标公司注册资本为 4,900 万元人民
币，其中，公司认缴出资 2,454.9 万元人民币，持股比例为 50.10%；大江化工认缴
出资 2,445.1 万元人民币，持股比例为 49.90%。
    本次对外投资事项已于 2018 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第十五次会议审
议通过。
    本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露
的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。
    二、交易合作方介绍
    (一)大江化工
    1、名称：扬州市大江化工实业有限公司
    2、统一社会信用代码：91321012789079376J
    3、类型：有限责任公司
    4、注册资本：2,000 万元人民币
    5、注册地址：扬州市江都区宜陵镇花卉苗圃场
    6、法定代表人：李玉江
    7、经营范围：N,N-二甲基环己胺制造、加工,第二类易燃气体、第三类易燃液
体、第六类毒害品、第八类腐蚀品等(以上类别不含剧毒化学品、第一类易制毒品、
监控化学品)批发、零售,油酸钾及混合催化剂制造、加工,自营和代理各类商品及

                                     1
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    大江化工与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
    三、目标公司基本情况
    1、名称：江苏大江新材料化工有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、注册资本：4,900 万元人民币
    4、资金来源及出资方式：股东自有资金，以货币方式出资
    5、股东出资额及比例，公司认缴出资 2,454.9 万元人民币，持股比例为
50.10%，大江化工认缴出资 2,445.1 万元人民币，持股比例为 49.90%。
    6、注册地址：淮安盐化新材料产业园区
    7、经营范围：聚氨脂催化剂和环氧树酯固化剂及相关业务的研发、生产、销
售等。
    上述事宜均以工商部门最终核准为准。
    四、《江苏大江新材料化工有限公司合资合作协议书》（以下简称“合资合作
协议书”）的主要内容
    2018 年 12 月 7 日经公司与大江化工双方盖章及代表签字后，《合资合作协议
书》已正式生效，主要内容如下：
    1、合作事项
    公司、大江化工拟合资合作成立目标公司，主要针对聚氨酯催化剂和环氧树酯
固化剂方面开展业务。
    2、合作模式
    目标公司注册资本 4,900 万元人民币，其中，公司认缴出资 2,454.9 万元人民
币，持股比例为 50.10%，大江化工认缴出资 2,445.1 万元人民币，持股比例为
49.90%。
    公司、大江化工确认，在本协议签署之日起六个月内，双方共同聘请资产评估
机构完成对大江化工现有全部技术、知识产权等的评估，参照评估值，按公司、大
江化工双方确认的价值将该等全部技术、知识产权等对目标公司增资；公司以现金
方式对目标公司进行增资；双方股权比例维持 50.10:49.90 不变。
    公司、大江化工双方确认，根据目标公司资金需求；目标公司可以增加第三方
股东，但不得稀释公司的股权比例，即公司持股比例不能低于 50.10%。

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    大江化工承诺，大江化工、大江化工股东及法定代表人及其近亲属及其他的大
江化工关联方自目标公司试产后、且不迟于 2019 年 12 月 30 日，不再与目标公司
经营具有竞争关系的同类业务，否则经营同类业务的所得均归属目标公司。
    3、目标公司管理结构
    目标公司设立董事会，董事会对股东会负责，由 3 名董事组成，其中公司推荐
2 名董事候选人、大江化工推荐 1 名董事候选人，经股东会选举产生；董事长由公
司推荐的董事候选人担任，经董事会选举产生。目标公司不设监事会，设一名监事，
由大江化工推荐候选人，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
目标公司总经理可由大江化工推荐，经董事会聘任产生；目标公司财务负责人由公
司推荐，经总经理提名后由董事会聘任产生。
    4、违约责任
    如一方不履行、不全面履行或违反《合资合作协议书》任何条款、承诺和保证，
都视为违约。违约方应按照目标公司注册资本的 10%向守约方支付违约金，如因违
约方给守约方造成损失的，还应向守约方赔偿因违约方的违约所造成的目标公司所
有直接损失及所产生的索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息、罚金、律师费、
诉讼费）等。
    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司本次对外投资可充分利用交易合作方的资源优势，进一步拓展公司在精细
化工业务领域的覆盖范围，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共
赢的目的。
    2、存在的风险
    随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风
险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
    3、对公司未来的影响
    本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经
营状况产生不利影响。
    六、备查文件
    1、《合资合作协议书》；
    2、公司第二届董事会第十五次会议决议。
    特此公告。

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扬州晨化新材料股份有限公司董事会
       2018 年 12 月 7 日




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