证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2020-046
扬州晨化新材料股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 61 人，本次限制性股票解除限售
数量为 20.1 万股，占公司目前总股本的 0.13%；
2、本次解除限售股份上市流通日：2020 年 7 月 15 日。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）于 2020
年 6 月 22 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计
划”）及 2017 年度股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的
61 名激励对象持有的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售股份的上市流
通事宜。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬
州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励
相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划
的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就
本次激励计划发表了明确同意意见。
2、2018 年 4 月 26 日，公司在公告栏公示了《公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次
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拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州晨
化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关
议案。
2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公
司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核
实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确的同意意见。公司于
2018 年 7 月 11 日发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公
告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2018 年 6 月 19 日，2、授予数量：68.2
万股，3、授予人数：63 人，4、授予价格：7.48 元/股，5、激励计划授予股份
的上市日期：2018 年 7 月 13 日。
5、2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减
少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确
的同意意见。2019 年 4 月 30 日,公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于
减少公司注册资本的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲
因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 2000 股限制性股
票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.2 万股减少至 15,068 万股，
注册资本相应由人民币 15,068.2 万元变更为人民币 15,068 万元。
6、2019 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限
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售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对
象共计 62 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.4 万股，占公司目前股本
总额的 0.14%。前述申请解除限售的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日上市流通。
7、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少
公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的
同意意见。2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司
2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回
购注销其已授予但未解除限售的 7000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公
司总股本将由 15,068.00 万股减少至 15,067.30 万股，注册资本相应由人民币
15,068.00 万元变更为人民币 15,067.30 万元。上述回购注销的限制性股票尚未
完成回购注销。
8、2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事
宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共
计 61 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.1 万股，占公司目前股本总额
的 0.13%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自股权登
记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止。
公司首次授予的限制性股票授予日为 2018 年 6 月 19 日，上市日期为 2018
年 7 月 13 日。2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期于 2020 年 7 月 13
日届满。
（二）2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
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说明
解除限
是否达到解除限售
售条件 第二个解除限售期解除限售条件
条件的说明
类型
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公 司 未 发 生 前 述 情
公司 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 形，满足解除限售条
报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施； 激励对象未发生前
激励对 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 述情形，满足解除限
象 高级管理人员情形的； 售条件
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的解除限售考核年度为 公司 2019 年净利润
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2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核 93,681,915.37 元，
一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 其中归属于上市公
解除限售期 业绩考核目标 司股东的净利润是
以 2017 年为业绩基
95,324,016.84 元，
数，考核 2018 年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于 扣除股权激励费用
10%；
公司业 影 响 金 额
以 2017 年为业绩基
绩考核 数，考核 2019 年净 1,381,683.89 元后，
第二个解除限售期
利润增长率不低于
实现归属于上市公
20%；
以 2017 年为业绩基 司股东的净利润是
数，考核 2020 年净 96,705,700.73 元，
第三个解除限售期
利润增长率不低于
40%； 相较 2017 年度同期
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算 数据 78,887,694.74
后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 元增长了 22.59%，实
现了股权激励方案
第二阶段业绩增长
目标。满足解除限售
条件。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行 62 名限制性股票激
薪酬与考核的相关规定实施。 励对象中：
个人层面上一年度考核 （1）61 名激励对象
个人层面系数（N）
结果
业绩评价均为“优
优秀
100%
良好 秀、良好”，考核达
合格 80%
个人绩 到要求，满足解除限
不合格 0%
效考核 售条件；
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
（2） 名激励对象因
象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数
离职，不符合解除限
（N）×个人当年计划解除限售额度。
售条件，不得解除限
售的股份，由公司对
其已获授但尚未解
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除限售的 0.7 万股予
以回购注销。
综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，由公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理 2018 年限制性股
票第二个解除限售期解除限售上市流通事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存
在差异的说明
1、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州晨
化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关
议案。公司激励计划获得批准，在后续授予过程中 6 名激励对象因个人原因自愿
放弃本次激励计划。公司激励计划激励对象由 69 人调整至 63 人，授予数量由
76 万股调整至 68.2 万股。
2、2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减
少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确
的同意意见。2019 年 4 月 30 日,公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于
减少公司注册资本的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲
因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 2000 股限制性股
票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.2 万股减少至 15,068 万股，
注册资本相应由人民币 15,068.2 万元变更为人民币 15,068 万元。公司已于 2019
年 7 月 5 日完成回购注销。
3、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少
公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的
同意意见。2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司
2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回
购注销其已授予但未解除限售的 7000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公
司总股本将由 15,068.00 万股减少至 15,067.30 万股，注册资本相应由人民币
6
15,068.00 万元变更为人民币 15,067.30 万元。上述回购注销的限制性股票尚未
完成回购注销。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司已披露的激
励计划不存在差异。
四、本次解除限售的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2020 年 7 月 15 日（星期三）。
2、本次解除限售的数量为 20.1 万股，占公司目前总股本的 0.13%。
3、本次解除限售股份的激励对象人数为 61 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次可解除 剩余未解除
获授的限制 本次实际可
限售的限制 限售的限制
项目 职务 性股票数量 上市流通数
性股票数量 性股票数量
(万股) 量（万股）
(万股) (万股)
徐峰 董事 1 0.3 0.4 0
毕继辉 董事 2 0.6 0.8 0
管理人员及业务骨干
64 19.2 25.6 19.2
（59 人）
合计 67 20.1 26.8 19.2
注 1：本次解除限售的激励对象中徐峰、毕继辉为公司董事。根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事所持有限制性股票解
除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%
股份将继续锁定，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。具体情况如下：
（1）徐峰上一年末持有公司股份总数 54,065 股，其中股权激励限售股 7,000
股。徐峰本次解除限售的限制性股票数量 3,000 股，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，故徐峰本次解除限售后实际可上市流通
0 股。
（2）毕继辉上一年末持有公司股份总数 20,000 股，其中股权激励限售股
14,000 股。毕继辉本次解除限售的限制性股票数量 6,000 股，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，故毕继辉本次解除限售后实
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际可上市流通 0 股。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
限制性股
股份性质
数量（股） 比例 票数量 数量（股） 比例
（股）
一、限售流
通股（或非 40,242,169 26.71% -192,000 40,050,169 26.58%
流通股）
高管锁定
39,766,169 26.39% 9,000 39,775,169 26.40%
股
股权激励
476,000 0.32% -201,000 275,000 0.18%
限售股
二、无限售
110,437,831 73.29% 192,000 110,629,831 73.42%
流通股
三、总股本 150,680,000 100% 0 150,680,000 100%
注：具体股份变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
登记情况为准。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2020 年 7 月 9 日
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