证券代码：300610           证券简称：晨化股份          公告编号：2021-017

                   扬州晨化新材料股份有限公司
              第三届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 1 日以
电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第十一次会
议的通知，会议于 2021 年 4 月 5 日上午 9:00 在江苏省宝应县曹甸镇镇中路 231
号公司大会议室以现场会议的方式召开。
    本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了会
议。会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
    （一）审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积
极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定《扬州
晨化新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司 2021 年 4 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司 2021 年 4 月 7 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事董晓红先生、成宏先
生、徐峰先生、毕继辉先生回避表决。


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    该议案尚需提交公司股东大会审议。并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （二）审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司 2021 年 4 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司 2021 年 4 月 7 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事董晓红先生、成宏先
生、徐峰先生、毕继辉先生回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下与公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励

                                     2
协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激
励对象的解除限售资格、条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事
会薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提交解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关解除限售手续
等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，终止公司限制性股票激励
计划等；
    （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限
制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。



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    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事董晓红先生、成宏先
生、徐峰先生、毕继辉先生回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （四）审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于 2021 年 4 月 26 日（星期一）在江苏省宝应县曹甸镇镇中路
231 号公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第一
次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                  扬州晨化新材料股份有限公司董事会

                                          2021 年 4 月 7 日




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