晨化股份:独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见2021-04-07
扬州晨化新材料股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治
理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,
作为扬州晨化新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们就公
司第三届董事会第十一次会议相关事项进行了认真审查,发表如下独立意见:
一、关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的独立意见
公司拟实施《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划》”),经审核,我们认为:
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围,其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售条件、
解除限售时间和比例等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未有
损害公司及全体股东利益的情形。
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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强公司管理人员和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事
审议表决。
综上所述,公司《激励计划》有利于公司的持续发展,有利于对管理人员和
业务骨干形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。《激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。因此,我们一致同意公司实施本次股权激励计划,
并同意将《激励计划》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的,公司制定了相应的考核管理
办法。其中,考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业
绩考核指标为营业收入或净利润指标,营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志,净利润是反映企业经营效益
及管理绩效最重要的指标,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目
标科学、合理,充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核指标外,本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人
层面绩效考核指标,对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价,
只有在两个指标同时达成的情况下,激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上,我们认为:本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可
操作性,对激励对象而言,激励性和约束性兼具,能够达到本激励计划的考核、
激励效果。因此,我们同意将公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》提交股东大会进行审议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《扬州晨化新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页)
独立董事:
梁永进 何权中 朱晓涛
2021 年 4 月 5 日
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