晨化股份：独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见2021-04-07
扬州晨化新材料股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治
理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公
司第三届董事会第十一次会议相关事项进行了认真审查，发表如下独立意见：
一、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
公司拟实施《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”），经审核，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售条件、
解除限售时间和比例等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有
损害公司及全体股东利益的情形。
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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理人员和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
综上所述，公司《激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对管理人员和
业务骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。《激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，
并同意将《激励计划》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理
办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业
绩考核指标为营业收入或净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映企业经营效益
及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目
标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人
层面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，
只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，我们认为：本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可
操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本激励计划的考核、
激励效果。因此，我们同意将公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》提交股东大会进行审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《扬州晨化新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
梁永进 何权中 朱晓涛
2021 年 4 月 5 日
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