上海市锦天城律师事务所


                          关于


          扬州晨化新材料股份有限公司


           2021 年限制性股票激励计划


                           的


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                  关于扬州晨化新材料股份有限公司
                       2021 年限制性股票激励计划
                                   的法律意见书



致：扬州晨化新材料股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限公
  司（以下称“晨化股份”或“公司”）的委托，就晨化股份拟实施限制性股票
  激励计划（以下称“本次激励计划”）出具本法律意见书。

       本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中
  华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
  称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办
  法》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资
  料，并已经得到晨化股份以下保证：晨化股份已经提供了本所为出具本律师
  法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
  函或证明。晨化股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
  并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
  致和相符。

       本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
  法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业
  公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
  信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充
  分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的



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  结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
  担相应法律责任。

       本所律师同意晨化股份将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文
  件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供晨化股
  份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何
  其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对晨
  化股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
  见如下：


一、 公司实施本次激励计划的主体资格

   （一）晨化股份系依法设立并有效存续的上市公司

1、经核查，晨化股份系由扬州晨化科技集团有限公司整体变更设立的股份有
限公司，2013 年 7 月 12 日取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为
321023000001555《企业法人营业执照》。

      2、2017 年 1 月 6 日，中国证监会作出《关于核准扬州晨化新材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]40 号），核准公司公开发行
新股不超过 2,500 万股；2017 年 2 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于扬州晨
化新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]98 号，同意晨化股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称“晨化股份”，股票代码 300610。

      3、晨化股份现持有扬州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913210001410496687 的《营业执照》，注册资本为人民币 15,067.3 万元，法定
代表人为于子洲，住所为宝应县曹甸镇镇中路 231 号。

      经查阅公司的《营业执照》、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设


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 立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规
 定的需要公司终止的情形。

      （二）晨化股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
 划的情形

      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律
 师核查，公司未发生以下任一情形：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
 表示意见的审计报告；

      3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
 法表示意见的审计报告；

      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
 利润分配的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。

      综上所述，本所律师认为，晨化股份为依法设立并合法存续的上市公司，
 不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，晨化股份
 具备实施本次激励计划的主体资格。


二、 本次激励计划的合法合规性

    2021 年 4 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下称“《激励计划
（草案）》”）。本所律师根据相关规定对《激励计划（草案）》逐项进行核查，发
表意见如下：

  （一）本次激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股
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东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。

  （二）本次激励计划的管理机构

 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。

    2、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

    3、监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。

    监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。

    6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  （三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

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    1、激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据如下：

    （1）激励对象确定的法律依据

    本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。

    （2）激励对象确定的职务依据

    本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（不包
括独立董事、监事）及业务骨干（不包括公司独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工）。

    2、激励对象的范围

    本次激励计划涉及的激励对象共计 99 人，为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及业务骨干。

    激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或
劳务关系。

    3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象的核实

    （1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核意见
及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。

    本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的
规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。

  （四）本次激励计划的股票来源、数量和分配

    1、本次激励计划的股票来源

    本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。

    2、授出限制性股票的数量

    本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 140.20 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 15,067.30 万股的 0.93%。本计划不设预留部分。本
次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1%。

    3、激励对象获授的限制性股票分配情况

    本次激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                           获授的限制性股票数   占授予限制性股   占本计划公告日股本
  项目          职务
                               量（万股）         票总数的比例       总额的比例
             董事、副
  成宏       总经理、              10             7.1327%            0.0664%
             财务总监
  徐峰         董事                0.6            0.4280%            0.0040%
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 毕继辉       董事                  1.5          1.0699%         0.0100%
            副总经
吴达明     理、董事                 10           7.1327%         0.0664%
             会秘书
中层管理人员及业务
                                   118.1        84.2368%         0.7838%
  骨干（95 人）
       合计                        140.20       100.0000%        0.9305%

   注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计

划提交股东大会时公司股本总额的 20%。


    本所律师认为，本次激励计划股票来源、数量和分配符合《管理办法》第
九条、第十二条和第十四条的规定。

  （五）本次激励计划的时间安排

    1、本次激励计划的有效期

    本次激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    2、本次激励计划的授予日

    授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未
授予的限制性股票失效。

    3、公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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    3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

    本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次激励计
划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                         解除限售
  解除限售安排                          解除限售时间
                                                                           比例
                      自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记
第一个解除限售期                                                           30%
                      日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记
第二个解除限售期                                                           30%
                      日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记
第三个解除限售期                                                           40%
                      日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    4、本次激励计划禁售期

    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。

    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
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    （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定；

    （4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

    本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定，合
法、有效。

  （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股 8.36 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 8.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    2、限制性股票的授予价格的确定方法

    授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.71 元的 50%，为每股 8.36 元；

    （2）本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.30 元的 50%，为每股 8.15
元。

    本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第二十三条的规定，合法、有效。

  （七）本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件

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    1、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    D、法律法规规定不得实行股权激励的；

    E、中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    F、中国证监会认定的其他情形。

    2、限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：


                                    10
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    （1）公司未发生如下任一情形：

    A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    D、法律法规规定不得实行股权激励的；

    E、中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    F、中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

    （3）公司层面业绩考核要求

    本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                                    11
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    解除限售期                                 业绩考核目标
                      公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营业收
                      入平均值为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 12%；（2）以
第一个解除限售期
                      2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2021 年度净利润增长率
                      不低于 25%。
                      公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营业收
                      入平均值为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 24%；（2）以
第二个解除限售期
                      2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2022 年度净利润增长率
                      不低于 35%。
                      公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营业收
                      入平均值为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 36%；（2）以
第三个解除限售期
                      2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2023 年度净利润增长率
                      不低于 45%。

    注 1：上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

    注 2：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。


    公司未满足上述业绩考核目标的之一的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （4）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
       个人层面上一年度考核结果                       个人层面系数（N）
                   优秀
                                                            100%
                   良好
                   合格                                      80%
                 不合格                                       0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管
理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定，合法、有效。

    （八）其他




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经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法
和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激
励对象发生异动的处理、回购注销原则等内容进行了规定。

    综上所述，本所律师认为，晨化股份为实施本次激励计划制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、
规范性文件的情形。


三、 本次激励计划的实施程序

  （一）本次激励计划已经履行的法律程序

 1、晨化股份第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
提交晨化股份第三届董事会第十一次会议审议；

 2、2021 年 4 月 5 日，晨化股份于召开第三届董事第十一次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案。

经核查，公司第三届董事会第十一次会议审议上述议案时关联董事董晓红先生、
成宏先生、徐峰先生、毕继辉先生已按相关规定回避表决，由另外 5 名非关联
董事一致通过上述议案。

    3、2021 年 4 年 5 日，晨化股份独立董事就本次激励计划发表了独立意见
认为，《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激励
计划（草案）》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，
并同意将《激励计划》及其摘要提交公司股东大会审议；

    4、2021 年 4 月 5 日，晨化股份召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

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于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。监事会认
为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施《激励计划
（草案）》将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的
长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    经核查，本所律师认为，晨化股份已经履行本次激励计划现阶段所必需的
法律程序，符合《管理办法》的相关规定。

  （二）本次激励计划尚待履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚
待履行如下法定程序：

    1、内部公示

公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2、监事会对公示情况进行说明

监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    3、股东大会审议

    公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关
议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激
励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公

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告中应当包括中小投资者单独计票结果。独立董事在公司召开股东大会审议本
次激励计划时，应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨化股份为实行本
次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，后续拟履行程序的安排符合
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需经公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。


四、 本次激励计划的信息披露

    经本所律师核查，晨化股份已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自
筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的
规定。


六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，公司《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。


七、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

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    （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

    （二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    （三）公司本次激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，拟作为激励
对象的董事已在公司董事会审议本次激励计划相关议案时进行了回避，本次激
励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；

    （四）公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办
法》等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的
相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；

    （五）公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形；

    （六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
    司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所经办律师：
                                                                         杨依见


    负责人：                                        经办律师：
                      顾功耘                                             孙 佳




                                                                             年    月    日




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