证券代码：300610             证券简称：晨化股份      公告编号：2021-047

                   扬州晨化新材料股份有限公司
             第三届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 2 日以
电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第十三次会
议的通知，会议于 2021 年 6 月 8 日上午 9:00 在江苏省宝应县曹甸镇镇中路
231 号公司大会议室以现场会议的方式召开。
    本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了
会议。会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
    （一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励
对象名单及授予数量的议案》
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中确定的 3 名激励对象因个人原因
自愿放弃本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象由 99 人调整为 96 人，授予数量由 140.20
万股调整为 138.40 万股，激励对象均属于公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
    鉴于公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，且公司 2020 年年度权益分派方案已经
实施完毕，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对 2021 年限制性股票激励计划授予
数量、授予价格进行相应的调整。调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划


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授予价格由 8.36 元/股调整至 5.69 元/股，授予数量由 138.40 万股调整为
193.76 万股。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内
容与 2021 年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司
2021 年限制性股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情
况。本次调整合法、有效。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格、激励对象名单及授予数量的公告》。
    独立董事发表了明确的同意意见，上海市锦天城律师事务所发表了法律意
见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事董晓红先生、成宏先
生、徐峰先生、毕继辉先生回避表决。
    （二）审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年
6 月 8 日为授予日，授予 96 名激励对象 193.76 万股限制性股票，授予价格为
5.69 元/股。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的公
告》。
    独立董事发表了明确的同意意见，上海市锦天城律师事务所发表了法律意
见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事董晓红先生、成宏先
生、徐峰先生、毕继辉先生回避表决。


                                     2
    三、审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》
    公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨爽离职，根据相关规定，
前述激励对象失去激励资格，公司拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划
已向该激励对象授予但尚未解除限售的 2,800 股限制性股票，公司需向该名激
励对象支付回购价款共计人民币 14,812 元。本次回购注销完成后，公司 2018
年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的公
告》。
    独立董事发表了明确的同意意见，上海市锦天城律师事务所发表了法律意
见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2017
年度股东大会的授权，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第三个解除限售期的解除限售
事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 60 人，可申请解除限售的限制性
股票数量为 37.24 万股，占公司目前股本总额的 0.18%。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告》。
    独立董事发表了明确的同意意见，公司独立财务顾问中航证券有限公司出
具了核查意见，上海市锦天城律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司
于 2021 年 6 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对；关联董事徐峰先生、毕继辉
先生回避表决。


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       五、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
       1、公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度
股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案的具体内容为：以现有公
司总股本 150,673,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 4 元（含
税），共计派发现金红利 60,269,200 元；送红股 0 股（含税），以公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，公司的注
册资本由 150,673,000 元变更为 210,942,200 元，公司总股本由 150,673,000
股变更为 210,942,200 股。
       2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 6 月 8 日为授予日，授予 96 名激励对象 193.76 万股限制性股票，授予
价格为 5.69 元/股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由 210,942,200 元
变更为 212,879,800 元，公司总股本由 210,942,200 股变更为 212,879,800
股。
       3、公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨爽因个人原因离职，
公司应回购注销其已授予但未解锁的 2,800 股限制性股票。本次回购注销完成
后，公司总股本将由 212,879,800 股减少至 212,877,000 股，注册资本相应由
人民币 212,879,800 元变更为人民币 212,877,000 元。
       为进一步提升公司治理水平，现对照《公司法》、《证券法》以及相关规
定， 结合公司股本及注册资本发生变化的实际情况，对《公司章程》进行补充
及修订。
       董事会提请股东大会授权：1、授权法定代表人在公司注册资本变更结束并
履行完成相关程序后签署公司章程。2、公司董事会委派专人办理后续工商变更
登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本
次相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。
       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公
告》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2021 年 6 月 24 日（星期四）在江苏省宝应县曹甸镇镇中路
231 号公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第二
次临时股东大会。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通
知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                       扬州晨化新材料股份有限公司董事会
                                                2021 年 6 月 9 日




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