晨化股份：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2021-06-09
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2021-054
扬州晨化新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日召
开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,
一、变更注册资本具体情况
1、公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度
股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案的具体内容为：以现有公司
总股本 150,673,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 4 元（含税），
共计派发现金红利 60,269,200 元；送红股 0 股（含税），以公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，公司的注册资本
由 150,673,000 元变更为 210,942,200 元，公司总股本由 150,673,000 股变更为
210,942,200 股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6
月 8 日为授予日，授予 96 名激励对象 193.76 万股限制性股票，授予价格为 5.69
元 / 股 。本 次 授 予 登 记 完 成 后 ，公 司 的 注 册 资 本 由 210,942,200 元 变 更 为
212,879,800 元，公司总股本由 210,942,200 股变更为 212,879,800 股。
3、公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨爽因个人原因离职，公
司应回购注销其已授予但未解锁的 2,800 股限制性股票。本次回购注销完成后，
公司总股本将由 212,879,800 股减少至 212,877,000 股，注册资本相应由人民币
212,879,800 元变更为人民币 212,877,000 元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
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二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 现条款
第 六 条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
1 15,067.30万元，实收资本 21,287.70万元，实收资本
15,067.30万元。 21,287.70万元。
第九条 公司全部资本分为等额 第九条 公司全部资本分为等额股
股份，股东以其认购的股份为限 份，股东以其认购的股份为限对公
2 对公司承担责任，公司以其全部 司承担责任，公司以其全部财产对
资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十九条 公司在首次向社会公 第十九条 公司总股本为21,287.7
众公开发行股票后的股份总数为 万股，均为人民币普通股（A股）。
10,000万股；2017年资本公积转
增股本完成后股份总数为15,000
万股；2018年限制性股票激励计
划授予登记完成后公司股份总数
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为15,068.20万股；2019年回购注
销部分限制性股票后，公司总股
本为15,068.00万股；2020年回购
注销部分限制性股票后，公司总
股本为15,067.30万股，均为人民
币普通股（A股）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，收购 门规章和本章程的规定，收购本公
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本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份 的其他公
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公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公
求公司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第（一）项至第（三） 十三条第（一）项、第（二）项的
项的原因收购本公司股份的，应 原因收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议。公司依照第 东大会决议；公司因本章程第二十
二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 三条第（三）项、第（五）项、第
后，属于第（一）项情形的，应 （六）项的原因收购本公司股份的，
当自收购之日起10日内注销；属 可以依照本章程的规定或者股东大
于第（二）项、第（四）项情形 会的授权，经三分之二以上董事出
的 ，应 当 在6个 月 内转 让 或 者注 席的董事会会议决议。公司依照第
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销。 二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第（三）项 属于第（一）项情形的，应当自收
规定收购的本公司股份，将不超 购之日起10日内注销；属于第（二）
过本公司已发行股份总额的5%； 项、第（四）项情形的，应当在6个
用于收购的资金应当从公司的税 月内转让或者注销；属于第（三）
后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，公司合计持有的本公司
当1年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份
总额的5%，用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的
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股份应当1年内转让给职工；属于第
（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公 司董 事 、 监 事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5% 高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后6个月内又买入，由此所得 买入后6个月内卖出，或者在卖出后
收益归本公司所有，本公司董事会 6个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，本公司董事会将收回其
司 因 包 销 购入 售 后 剩 余 股 票 而持 所得收益。但是，证券公司因包销
有5%以上股份的，卖出该股票不受 购入售后剩余股票而持有5%以上股
6个月时间限制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限
6 公 司 董 事 会不 按 照 前 款 规 定 执行 制。
的，股东有权要求董事会在30日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以 自 己 的 名义 直 接 向 人 民 法 院提 偶、父母、子女持有的及利用他人
起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
公 司 董 事 会不 按 照 第 一 款 的 规定 性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规定
连带责任。 执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
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利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公 司股 东 享 有 下列 第三十二条 公司股东享有下列
权利： 权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公
7 司债券存根、股东大会会议记录、 司债券存根、股东大会会议记录、
董 事 会 会 议决 议 、 监 事 会 会 议决 董事会会议决议、监事会会议决议、
议、财务会计报告； 财务会计报告，对公司的经营提出
…… 建议或者质询；
……
第四十条 股 东大 会 是 公 司的 第四十条 股 东大 会是公 司的 权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）决定因本章程第二十三条第
门 规 章 或 本章 程 规 定 应 当 由 股东 （一）、（二）项情形收购公司股份
大会决定的其他事项。 的事项；
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上 述 股 东 大会 的 职 权 不 得 通 过授 （十八）审议法律、行政法规、部门
权 的 形 式 由董 事 会 或 其 他 机 构和 规 章或 本 章 程 规定 应 当 由股 东 大 会
个人代为行使。 决定的其他事项。
上 述股 东 大 会 的职 权 不 得通 过 授 权
的 形式 由 董 事 会或 其 他 机构 和 个 人
代为行使。
第五十五条 公 司 召 开 股 东 大 第五十五条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或者 事会、监事会以及单独或者合并持有
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合并持有公司3%以上股份的股东，公司 3%以上股份的股东，有权向公司
有权向公司提出提案。 提出提案。
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单 独 或 者 合计 持 有 公 司3% 以 上股 单独或者合计持有公司 3%以上股 份
份的股东，可以在股东大会召开10 的股东，可以在股东大会召开 10 日
日 前 提 出 临时 提 案 并 书 面 提 交召 前提出临时提案并书面提交董事会。
集人。召集人应当在收到提案后2 董事会应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告 股东大会补充通知，公告临时提案的
临时提案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知公告后，不得修改股东
股 东 大 会 通知 中 已 列 明 的 提 案或 大 会通 知 中 已 列明 的 提 案或 增 加 新
增加新的提案。 的提案。
股 东 大 会 通知 中 未 列 明 或 不 符合 股 东大 会 通 知 中未 列 明 或不 符 合 本
本章程第五十四条规定的提案，股 章程第五十四条规定的提案，股东大
东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 下 列事 项 由 股 东大 第七十九条 下 列事 项由股 东大 会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（ 一 ） 公 司增 加 或 者 减 少 注 册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
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本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和 算或者变更公司形式；
清算； ……
第九十七条 公 司 董 事 为 自 然 第九十七条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任 下列情形之一的，不能担任公司的董
公司的董事： 事：
…… ……
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
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的董事或者厂长、总经理，对该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，业 的破 产 负 有 个人 责 任 的， 自 该 公
自该公司、企业破产清算完结之日 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
起未逾3年； 年；
…… ……
12 第九十八条 董 事由 股 东 大 会选 第九十八条 董 事 由 股东大 会选 举
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举或更换，任期每届三年。董事任 或更换，并可在任期届满前由股东大
期届满，可连选连任。董事在任期 会解除其职务，董事任期三年，任期
届满以前，股东大会不能无故解除 届满可连选连任。
其职务。 ……
……
第一百零五条 董事执行公司职 第一百零五条 董事执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规 时违反法律、行政法规、部门规章或
章或本章程的规定，给公司造成损 本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董 事 应 当 在董 事 会 决 议 上 签 字并 董 事应 当 在 董 事会 决 议 上签 字 并 对
对董事会的决议承担责任。董事会 董事会的决议承担责任。董事会的 决
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决议违反法律、法规或者本章程，议违反法律、法规或者本章程、股东
致使公司遭受损失的，参与决议的 大 会 决 议，致 使公 司 遭 受严 重损 失
董事对公司负赔偿责任。但经证明 的，参与决议的董事对公司负赔偿责
在 表 决 时 曾表 明 异 议 并 记 载 于会 任。但经证明在表决时曾表明异议并
议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会会议，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经
14 董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 决定聘任或者解聘公司副总经理、财
总监等高级管理人员，并决定其报 务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）对设立董事会战略、审计、
章或本章程授予的其他职权。 提名、薪酬与考核等专门委员会作出
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超过股东大会授权范围的事项，应 决议；
当提交股东大会审议。 （十八）决定公司因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份;
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十八条 在 公 司 控 股 第一百二十八条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事 东、实际控制人单位担任除董事、监
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以外其他职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得担
司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 监 事 会 行 使 第一百四十六条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会会议，
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董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集 和 主 持 股东 大 会 职 责 时 召 集和 集和主持股东大会职责时召集和主
主持股东大会； 持股东大会；
…… ……
第一百七十五条 公 司 需 要 减 第一百七十五条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债 注册资本时，必须编制资产负债表及
表及财产清单。 财产清单。
公 司 应 当 自作 出 减 少 注 册 资 本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起10日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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30日内在指定报刊及网站上公告。日内在公司指定报刊及网站上公告。
债 权 人 自 接到 通 知 书 之 日 起30日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 未接到通知书的自公告之日起 45 日
45日内，有权要求公司清偿债务或 内，有权要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。 相应的担保。
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公 司 减 资 后的 注 册 资 本 将 不 低于 公司减资后的注册资本将不低于法
法定的最低限额。 定的最低限额。
董事会提请股东大会授权：1、授权法定代表人在公司注册资本变更结束并
履行完成相关程序后签署公司章程。2、公司董事会委派专人办理后续工商变更
登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。本次变更最终以工商登
记部门备案信息为准。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
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