上海市锦天城律师事务所
          关于扬州晨化新材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的
                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                    关于扬州晨化新材料股份有限公司
       2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的
                                   法律意见书

致：扬州晨化新材料股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《扬州晨化新材料股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，就公司 2018 年限制性股票

激励计划第三期解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见

书。

       为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，对本次解除限售的合法性、有效性进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查

判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无

遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

       本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得被

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任何人用于其他任何目的。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次解除限售的授权

     经本所律师核查，2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议

通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请

股东大会授权董事会办理实施 2018 年限制性股票激励计划》等议案，同意公司

实施 2018 年限制性股票激励计划，并授权董事会决定限制性股票激励计划的变

更与终止，包括但不限于根据《限制性股票激励计划》的相关规定，取消激励对

象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等。

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次解除限售相关事宜

的合法授权。


二、 本次解除限售已履行的程序

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售已履行了如下程序：

     1、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根

据《限制性股票激励计划》及 2017 年度股东大会的授权，认为 2018 年限制性股

票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，60 名激励对

象符合本次解除限售的资格条件，同意公司按照相关规定为 60 名激励对象持有

的 37.24 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。其中，公司 2018 年限制性股

票激励计划中的激励对象杨爽因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未

解除限售的 2,800 股限制性股票，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第三个解除限售期的解除限

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售事宜。

     2、2021 年 6 月 8 日，公司独立董事就本次解除限售相关事项发表独立意见

如下：

     公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司 2018

年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第三个解除限售期解

除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情

况，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经达

成，60 名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在

考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格

合法、有效。

     3、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，同意本次解除

限售并发表监事会核查意见如下：

     2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公

司 60 名激励对象解除限售资格合法、有效，同意按照 2018 年限制性股票激励计

划相关规定对符合解除限售条件的 60 名激励对象办理第三个解除限售期的

37.24 万股限制性股票的解除限售手续。

     综上所述，本所律师认为，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的

程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


三、 本次解除限售的具体情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的具体情况如下：

     （一）公司 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满

     根据《限制性股票激励计划》的规定，第三个解除限售期自股权登记日起

36 个月后的首个交易日起至股权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，

解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
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     经核查，公司确定的授予日为 2018 年 6 月 19 日，并于 2018 年 7 月 13 日上

市。因此，公司首次授予的限制性股票的第三个锁定期即将届满，可以进行解除

限售安排。

     （二）本次解除限售的条件满足情况

     根据《限制性股票激励计划》及本所律师核查，本次解除限售必须同时满足

的条件及其相应满足情况如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

未发生前述情形，满足解除限售条件。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励

对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

     3、公司层面解除限售业绩条件

     经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020

年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象

获授的限制性股票方可解除限售：

         解除限售期                                业绩考核目标
                                   以 2017 年为业绩基数，考核 2018 年净利润增长
     第一个解除限售期
                                   率不低于 10%；
                                   以 2017 年为业绩基数，考核 2019 年净利润增长
     第二个解除限售期
                                   率不低于 20%；
                                   以 2017 年为业绩基数，考核 2020 年净利润增长
     第三个解除限售期
                                   率不低于 40%；

    注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净

利润作为计算依据。


     经核查，公司 2020 年净利润 134,521,228.57 元，其中归属于上市公司股东

的净利润是 137,309,895.84 元，扣除股权激励费用影响金额 635,642.78 元后，实

现归属于上市公司股东的净利是 137,945,538.62 元，相较 2017 年度同期数据

78,887,694.74 元增长了 74.86%，实现了股权激励方案第三阶段业绩增长目标。

满足解除限售条件。

     4、激励对象个人层面绩效考核要求

     经核查，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实

施，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，具体如下：

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            个人层面上一年度考核结果                            个人层面系数（N）

                          优秀
                                                                      100%
                          良好

                          合格                                        80%

                         不合格                                        0%


     根据公司说明并经本所律师核查，61 名限制性股票激励对象中：60 名激励

对象业绩评价均为“优秀、良好”，考核达到要求，满足解除限售条件；1 名激

励对象因离职，不符合解除限售条件，不得解除限售的股份，由公司对其已获授

但尚未解除限售的 2,800 股予以回购注销。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售所

涉及的相关条件均已满足。

     （三）本次解除限售的股票数量和比例

     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次可解除限售的限制性股票数

量为 37.24 万股，激励对象为 60 人，具体情况如下：

                                  获授的限制   本次可解除限售
                                                                本次可解除限售的股票数量
   项目           职务            性股票数量     的股票数量
                                                                占已获授的限制性股票比例
                                    （万股）     （万股）
   徐峰           董事               1.4             0.56

 毕继辉           董事               2.8             1.12
                                                                        40.00%
管理人员及业务骨干（58
                                     88.9            35.56
        人）
           合计                      93.1            37.24

    注：公司董事徐峰、毕继辉本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。



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    公司于 2021 年 6 月 2 日实施完毕 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以

股权登记日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）；同时，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此上表中限制性股票数量系公司 2020 年度权益分派

方案实施后调整的数量。


     本所律师认为，公司本次为激励对象解除限售的限制性股票数量及比例符合

《限制性股票激励计划》的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《限制

性股票激励计划》的相关规定。


四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，

公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
    司 2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的法律意见书》之签署
    页）




    上海市锦天城律师事务所                            经办律师：
                                                                          杨依见


    负责人：                                          经办律师：
                    顾功耘                                                王阳光



                                                                            年     月   日




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