上海市锦天城律师事务所


                           关于


           扬州晨化新材料股份有限公司


2021年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的


                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
 电话：021-20511000     传真：021-20511999
 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
                  关于扬州晨化新材料股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的
                                   法律意见书



致：扬州晨化新材料股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有
  限公司（以下称“晨化股份”或“公司”）的委托，就晨化股份拟实施限制性
  股票激励计划（以下称“本次激励计划”）出具本法律意见书。本所律师已于
  2021 年 4 月出具《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
  司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》，鉴于晨化股份拟对 2021 年限
  制性股票激励计划所涉限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量进行
  调整并拟向激励对象授予限制性股票，故本所律师就晨化股份上述调整及授
  予情况出具本法律意见书。

       本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中
  华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
  称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办
  法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录
  第 8 号——股权激励计划》（以下称《备忘录》）、《扬州晨化新材料股份有限
  公 司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（ 草案 ）》（以 下简 称“《 激励 计划 （ 草
  案）》”）等规定而出具。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资
  料，并已经得到晨化股份以下保证：晨化股份已经提供了本所为出具本法律
  意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  晨化股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
  虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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       本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
  法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业
  公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
  信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充
  分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
  结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
  担相应法律责任。

       本所律师同意晨化股份将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文
  件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供晨化股
  份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何
  其他用途。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
  对晨化股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法
  律意见如下：


一、 本次调整及授予事项的批准和授权

       （一）2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
  过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
  于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
  东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
  涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
  的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相
  关议案发表了明确同意意见。

       （二）2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通
  过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
  于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公
  司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等涉及本次激励计
  划的相关议案。

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       （三）2021 年 4 月 7 日，公司在公告栏公示了《公司 2021 年限制性股票
  激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示
  时间为 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，在公示期内，公司监事会未接
  到与本次拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会发表了
  《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
  明》。

       （四）2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
  通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
  《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
  请股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
  案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
  及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

       （五）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
  过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励
  对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的
  议案》等议案，同意公司对本次激励计划的授予价格、授予对象和授予数量
  进行调整，并以 2021 年 6 月 8 日为授予日向激励对象授予限制性股票。公司
  关联董事在审议前述议案时予以回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。

       （六）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
  过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励
  对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的
  议案》等议案。

       （七）2021 年 6 月 8 日，独立董事发表了独立意见，同意公司对本次激
  励计划的授予价格、授予对象及授予数量进行调整，并以 2021 年 6 月 8 日为
  授予日向激励对象授予限制性股票。

       综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本
  次激励计划调整及授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合

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  《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
  章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。


二、 本次调整的具体内容

       （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
  大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股
  东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  或缩股、配股、派息等情形时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票
  的授予价格、授予数量做相应的调整。

       根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
  性股票激励计划授予价格、激励对象人数及授予数量的议案》，本次激励计划
  的调整情况如下：

       1、因部分激励对象放弃对股权激励计划的调整

       公司 2021 年限制性股票激励计划中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿
  放弃本次激励计划其对应的限制性股票合计 18,000 股。

       调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象由 99 人调整为 96 人，
  授予数量由 140.20 万股调整为 138.40 万股。

       2、因实施 2020 年度权益分派对股权激励计划的调整

       公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于公
  司 2020 年度利润分配预案的议案》，2021 年 5 月 26 日，公司披露了 2020 年
  年度权益分派实施公告。公司 2020 年年度利润分配实施方案为：以现有公司
  总股本 15,067.3 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 4 元（含税），
  共计派发现金红利 6026.92 万元；送红股 0 股（含税），以公积金向全体股东
  每 10 股转增 4 股。2020 年年度利润分配实施方案已于 2021 年 6 月 2 日实施
  完毕。




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       根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励
  计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对
  2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格进行如下调整：

       （1）授予数量的调整

       资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

       Q＝Q0×（1＋n）

       其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
  派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
  股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

       经本次调整，2021 年限制性股票激励计划授予数量由 138.40 万股调整至
  193.76 万股。

       （2）授予价格的调整

       ①派息

       P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
  价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       ②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

       P＝P0÷（1＋n）

       其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
  票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

       经本次调整，2021 年限制性股票激励计划授予价格由 8.36 元/股调整至
  5.69 元/股。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内
  事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

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         激励对象名单的调整情况详见公司于 2021 年 6 月 9 日在巨潮资讯网
  （www.cninfo.com.cn）发布的公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名
  单（调整后）》。

         综上所述，本所律 师经核查后认为，本次调整的内容符合 《公司法》、
  《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》
  的相关规定。


三、 本次激励计划的授予日

         （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
  大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授
  权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

         （二）根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司召开
  第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制
  性股票的议案》，确定以 2021 年 6 月 8 日为授予日向激励对象授予限制性股
  票。

         （三）2021 年 6 月 8 日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意
  公司以 2021 年 6 月 8 日为授予日，向激励对象授予限制性股票 193.76 万股，
  授予价格 5.69 元/股。

         经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会
  审议通过本次股权激励计划后的 60 日内，且不属于《激励计划（草案）》规
  定的不得授予限制性股票的下列期间：

         1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
  自原预约公告日前 3 日起算，至公告前 1 日；

         2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

         3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


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       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

       综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日及其确定的过程
  符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
  《激励计划（草案）》的相关规定。


四、 本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次股权激
励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形。


五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权；本次激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、授予
日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
    司 2021 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                         经办律师：
                                                                         杨依见


    负责人：                                       经办律师：
                      顾功耘                                             王阳光




                                                                              年    月   日




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