中航证券有限公司

关于扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

         第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见


    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为扬州晨化新
材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”、“公司”）2018 年限制性股票激励计划的
独立财务顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，
对公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件成就事项进行
了核查，发表核查意见如下：

     一、股权激励计划实施情况概要

    （一）股权激励计划已履行程序

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会审议。

    2、2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨
化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；
同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行
了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了
明确同意意见。

    3、2018 年 4 月 26 日，公司在公告栏公示了《公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 4
月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关
的任何异议。

    2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新
材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案，授权
董事会办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜的授权。

    2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量
的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会
第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；
公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    6、2018 年 7 月 11 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，限制性股票授予日为 2018 年 6 月 19 日，授予股份的上市日期为 2018
年 7 月 13 日。

    7、2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会召开第二届监事会第十四次会议，
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象梁哲因个人原因离职，
已不符合激励条件，同意公司按照 7.4822 元/股的价格对梁哲已获授但尚未解除限售的
2,000 股限制性股票进行回购注销并调整回购价格。公司独立董事就回购注销事宜发表
了同意的独立意见。

    8、2019 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通
过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，监事会对本次解除限售的激励对象名单和解除限售数量进行了核查。符合解除限
售条件的激励对象共计 62 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.4 万股，占公
司目前股本总额的 0.14%。前述申请解除限售的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日上市
流通。

    9、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对回购注销
部分限制性股票发表了明确的同意意见。2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2018 年限制性股票
激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除
限售的 7000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.00 万股减
少至 15,067.30 万股，注册资本相应由人民币 15,068.00 万元变更为人民币 15,067.30 万
元。

    10、2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发
表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计 61 人，可申请解除限售的限
制性股票数量为 20.1 万股，占公司目前股本总额的 0.13%。

    11、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，因激励对象
杨爽离职不再具备股权激励计划的授予主体资格，同意回购注销公司已向前述激励对
象授予但尚未解除限售的 2,800 股限制性股票，公司需向前述激励对象支付回购价款
共计人民币 14,812 元。独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。
该议案尚需股东大会审议。

    12、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
办理限制性股票激励计划的第三个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发
表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计 60 人，可申请解除限售的限
制性股票数量为 37.24 万股，占公司目前股本总额的 0.18%。

    （二）授予情况

    2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；2018 年 6
月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年
限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 6 月 19 日为限制性股票授予日；
2018 年 7 月 11 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公
告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，授予的限制性股票上市日期为
2018 年 7 月 13 日。限制性股票最终授予情况如下：

    1、限制性股票的授予日：2018 年 6 月 19 日

    2、限制性股票的授予价格：7.48 元/股

    3、公司授予限制性股票的激励对象为 63 名，授予数量为 68.20 万股。具体分配
情况如下：

                                获授限制性股票数量    占授予限制性股票总    占本计划公告日
 项目             职务
                                    （万股）              数的比例          股本总额的比例
 徐峰             董事                  1.00               1.4663%             0.0067%
管理人员及业务骨干（62 人）            67.20               98.5337%            0.4480%
          合计                         68.20              100.0000%            0.4547%


    4、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。

    5、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解除限售期：

    本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本次激励计划限制性股票的限售期分别为
自股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次激励计划限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                           解除限售时间                       解除限售比例
                         自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记
 第一个解除限售期                                                                30%
                         日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记
 第二个解除限售期                                                                30%
                         日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                           自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记
 第三个解除限售期                                                                         40%
                           日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

        在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。

        激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。

        6、解除限售的业绩考核要求

        （1）公司业绩考核要求

        本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

              解除限售期                                       业绩考核目标
          第一个解除限售期             以 2017 年为业绩基数，考核 2018 年净利润增长率不低于 10%
          第二个解除限售期             以 2017 年为业绩基数，考核 2019 年净利润增长率不低于 20%
          第三个解除限售期             以 2017 年为业绩基数，考核 2020 年净利润增长率不低于 40%
       注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。

        公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

        （2）个人绩效考核要求

        激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

             个人层面上一年度考核结果                              个人层面系数（N）
                        优秀
                                                                           100%
                        良好
                        合格                                               80%
                       不合格                                               0%

        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

       二、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况

       （一）解除限售期即将届满情况说明

       根据激励计划规定，第三个解除限售期自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起
至股权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票
总数的 40%。公司确定的授予日为 2018 年 6 月 19 日，上市日为 2018 年 7 月 13 日。
公司首次授予的限制性股票的第三个锁定期即将届满，可以进行解除限售安排。

       （二）满足解除限售条件情况说明

序号                        解除限售条件                               成就情况说明
        公司未发生以下情况：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会
        计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情况，满足解
 1
        者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内              除限售条件
        出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
        的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
        国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情况：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
        最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述事项，满
 2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）            足解除限售条件
        具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
        情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                               公 司 2020 年 净 利 润
                                                               134,521,228.57 元，其中归属于
                                                               上 市 公 司 股 东 的净 利 润是
        公司层面业绩考核要求：                                 137,309,895.84 元，扣除股权激
        激励计划第三个解除限售期业绩考核条件：以 2017 年净 励费用影响金额 635,642.78 元
        利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%，激励计划 后，实现归属于上市公司股东
 3
        中所指净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算 的净利润是 137,945,538.62 元，
        后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。             相 较 2017 年 度 同 期 数 据
                                                               78,887,694.74 元 增 长 了
                                                               74.86%，实现了股权激励方案
                                                               第三阶段业绩增长目标。满足
                                                               解除限售条件。
        个人层面绩效考核要求：                                 61 名限制性股票激励对象中：
        激励对象 2020 年度绩效考核合格及以上；                 （1）60 名激励对象业绩评价均
 4      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 为“优秀、良好”，考核达到要
        解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限 求，满足解除限售条件；
        售额度。                                               （2）1 名激励对象因离职，不
                                                            符合解除限售条件，不得解除
                                                            限售的股份，由公司对其已获
                                                            授但尚未解除限售的 0.28 万股
                                                            予以回购注销。


     三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第三个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 40%。其中，1 名激励对象
因个人离职不符合解除限售条件将由公司回购并注销其已授予但未解除限售的限制性
股票；其余 60 名激励对象均满足本次全比例解除限售条件。即本次满足解除限售条件
的激励对象人数为 60 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 37.24 万股。激励计划
第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量具体如下表：

                                                                        可解除限售数量
                                    获授限制性股票    本期可解除限售      占获授的限
     项目              职务
                                      数量（万股）      数量（万股）    制性股票数量的
                                                                            比例
     徐峰              董事               1.4               0.56              40%
    毕继辉             董事               2.8               1.12              40%
   管理人员及业务骨干（58 人）            88.9             35.56              40%
              合计                        93.1             37.24              40%
    注：公司董事徐峰、毕继辉本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求买卖公司股票。

    公司于 2021 年 6 月 2 日实施完毕 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
以股权登记日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此上表中限制性股票数量系公司 2020 年
度权益分派方案实施后调整的数量。

     四、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见

    （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情
况均符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股
东利益的情况，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已
经达成，60 名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考
核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。

    （二）监事会意见

    经审议，公司监事会认为：2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件已经成就，公司 60 名激励对象解除限售资格合法、有效，同意按照 2018 年限
制性股票激励计划相关规定对符合解除限售条件的 60 名激励对象办理第三个解除限
售期的 37.24 万股限制性股票的解除限售手续。

    （三）董事会薪酬与考核委员会意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足
情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法
规及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核合
格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、
有效。

    （四）律师意见

    根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，上海市锦天城律师事务所认为：
公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解除限售于现阶段应当
履行的程序，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的有关规定。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第
三届监事会第十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事及董事会薪酬与考核委员
会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司 2018
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。
    综上，中航证券作为独立财务顾问同意公司办理 2018 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售相关事宜。

      （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的核查
意见》之盖章页）




                                                  中航证券有限公司




                                                           （公章）




                                                          年   月     日