上海市锦天城律师事务所
           关于扬州晨化新材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
                   相关事项的法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                    关于扬州晨化新材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关
                                   事项的法律意见书



致：扬州晨化新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《扬州晨化新材料股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，

就公司 2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以

下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查

判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无

遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                                           1
上海市锦天城律师事务所法律意见书



本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被

任何人用于其他任何目的。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 关于本次限制性股票激励计划的实施情况

     （一）2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司

2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理实施 2018 年限制性股票激励计划》等议案。公司独立董事就

本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益

的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

     同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年

限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2018 年限制性股票激励计

划之激励对象人员名单的议案》等议案。

     2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会

办理实施 2018 年限制性股票激励计划》等议案，同意公司实施 2018 年限制性股

票激励计划，并授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限

于根据《限制性股票激励计划》的相关规定，取消激励对象的解除限售资格，回

购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等。

     （二）2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，根据 2017

年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划

限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发

展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

                                      2
上海市锦天城律师事务所法律意见书



     同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2018

年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》

和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（三）2018年6月19日，公司发布了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，

公司激励计划涉及的激励对象共计63人，授予股票68.20万股，授予日为2018年6

月19日，授予价格为7.48元/股。

     （四）2018 年 7 月 11 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划

授予登记完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为 2018 年 6 月 19 日，上市

日期为 2018 年 7 月 13 日。公司完成了向 63 名股权激励对象以 7.48 元/股的价格

授予限制性股票 68.2 万股。

     （五）2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关

于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了

明确的同意意见。

     2019 年 4 月 30 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于减少

公司注册资本的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个

人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 2000 股限制性股票。

     （六）2019 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公

司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计

62 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.4 万股。

     （七）2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少

公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的

同意意见。

     2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于回购注


                                       3
上海市锦天城律师事务所法律意见书



销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司 2018 年限制

性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回购注销其已授

予但未解除限售的 7,000 股限制性股票。

     （八）2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事

会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立

董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 61 人，

可申请解除限售的限制性股票数量为 20.10 万股。

     本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施已取得必要的批准和

授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。


二、 关于本次回购注销的批准与授权

     （一）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，原激励对象杨爽因个人原因

离职，已不符合激励条件，同意公司按照 5.29 元/股的价格对杨爽所持已获授但

尚未解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销。

     （二）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议

通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照 5.29 元/

股的价格对杨爽所持已获授但尚未解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销。

     （三）2021 年 6 月 8 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发

表了独立意见，认为本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办

法》等法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董

事一致同意公司回购并注销 2018 年限制性股票激励计划已向杨爽授予但尚未解

锁的合计 2,800 股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销事宜已经取得必

要的批准和授权，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激


                                        4
上海市锦天城律师事务所法律意见书



励计划》的有关规定，尚需公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规

定办理减资手续和股份注销登记手续。


三、 本次回购注销的原因、数量、价格

     （一）本次回购注销的原因

     根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”激

励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

     在激励计划实施期间，因激励对象杨爽离职，导致其不再具备本激励计划的

授予主体资格。因此，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票予以回购注销。

     （二）本次回购注销的数量

     根据公司第三届董事会第十三次会议通过的《关于回购注销部分 2018 年限

制性股票的议案》，本次回购原激励对象杨爽已获授但尚未解除限售的限制性股

票 2,800 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划授予总股份数的 0.31%，占公司

总股份数的 0.0013%。

     （三）本次回购注销的价格

     根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限

制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为 2018 年 6 月 19 日，授予价格

为 7.48 元/股。

     2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.10

元（含税）。

     2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

公司 2019 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.50 元

（含税）。

     2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关


                                      5
上海市锦天城律师事务所法律意见书



于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股分配现金红利 4 元

（含税）。

     根据《限制性股票激励计划》“限制性股票回购注销原则”的有关规定：回

购价格为授予价格加上银行同期存款利息，在本激励计划公告当日至激励对象完

成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励

计划予以相应的调整。根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购

注销原则”规定的计算方法，本次回购价格调整为 5.29 元/股，用于回购的资金

总额为人民币 14,812 元。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《管理办法》等

法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。


四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注

销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需股东大会审议通过并按照《公

司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续

外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制

性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规

及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

     （以下无正文）




                                      6
    上海市锦天城律师事务所法律意见书


    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
    司 2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
    见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                                经办律师：

                                                                          杨依见


    负责人：                                              经办律师：
                   顾功耘                                                 王阳光



                                                                            年     月   日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐

    地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
    电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
    网     址: http://www.allbrightlaw.com/