晨化股份:上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书2021-06-25
上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于扬州晨化新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受扬州晨化新材料股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的
有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
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经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 6 月 8 日,公司召
开第三届董事会第十三次会议,决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 6 月 9 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发出
了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次
股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、
时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公
告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 24 日下午 14:00 在江苏省宝应县曹甸
镇镇中路 231 号公司大会议室召开,由公司董事长主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 6 月 24 日上午
9:15 至 9:25,9:30 至 11:30 下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为:2021 年 6 月 24 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 27 人,代表有表决权股
份 83,157,607 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 39.4220%,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 22 名,均
为截至 2021 年 6 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司登记在册的本公司普通股股东,该等股东持有公司股份 83,110,767 股,占公司
股份总数的 39.3998%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5 人,代表有表决权股份 46,840
股,占公司股份总数的 0.0222%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 人,代表有表决权
股份 14,291,849 股,占公司有表决权股份总数的 6.7752%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、 审议《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》
表决结果:同意 83,124,707 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9604%;反对 32,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0396%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 14,258,949 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7698%;反对 32,900 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2302%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、 审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意 83,124,707 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9604%;反对 32,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0396%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 14,258,949 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7698%;反对 32,900 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2302%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上
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市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
杨依见
负责人: 经办律师:
顾功耘 孙佳
2021 年 6 月 24 日
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