晨化股份：关于受让认购基金份额暨对外投资的公告2021-07-28
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2021-073
扬州晨化新材料股份有限公司
关于受让合伙企业基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易简述：扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）
受让共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华
拓伍号”或“合伙企业”）有限合伙人李佳彬先生所持 2,000 万元该基金份额。
投资金额：2,000 万元。
本次交易所涉基金经营期限为 30 年，相关投资具有流动性相对较低、期
限较长的特点。
风险提示：本次交易所涉基金目前尚未全部实缴出资，基金存在未能按
照合伙协议的约定及时募集到足额实缴资金的风险。本次交易所涉基金在投资过
程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，
公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。此外，相关基金后续
可能引入其他合伙主体，基金的合伙份额分配、合伙人组成均可能作出相应调整，
基金后续相关具体情况存在一定的不确定性，同时也可能存在管理人控制风险。
公司作为认缴份额的有限合伙人，难以对相关事项进行有效管控，具体收益情况
及可持续性均存在较大的不确定性，结合相关基金投资项目回收期较长、合伙人
退出困难等流动性限制，公司本项投资收益如果不及预期也可能存在难以及时退
出的风险。
公司于 2021 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于受让合伙企业基金份额暨对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，顺利实现对具有一
定实力的国家新兴战略项目公司的间接投资，促进公司长远发展，进一步提升公
司的综合竞争力和盈利能力。公司与李佳彬先生（以下简称“转让方”或“甲方”）
签订《共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》
（以下简称“转让协议”），根据转让协议以人民币0元的价格将转让方占共青
1
城华拓伍号12.5%的基金份额转让给公司。李佳彬先生为共青城华拓伍号的有限
合伙人，总认缴出资人民币6,890万元。根据转让协议，公司以零对价受让李佳
彬先生认缴但尚未实缴的出资人民币2,000万元对应的合伙权益。本次交易完成
后，公司成为共青城华拓伍号的有限合伙人，并签署《共青城华拓至盈伍号股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。转让完成后，
转让方尚未实际出资的认缴份额，由公司根据合伙协议约定承担出资义务。
共青城华拓伍号主要从事股权投资活动，投资对象限于未上市企业，处于
Pre-IPO 阶段或者成长期的优质项目。深圳市华拓资本投资管理有限公司（以下
简称“华拓资本”）担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；海南华至盈
投资中心（有限合伙）担任合伙企业的普通合伙人；李佳彬、蔡松汝、王伟平、
张静、倪耿武、冼俊辉、深圳市汉志投资有限公司、珠海市华裕恒通投资有限公
司担任合伙企业的有限合伙人；基金管理人为华拓资本。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让合伙企业基金份额暨
对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》，本次投资事项无需提交公
司股东大会审议。
根据公司《章程》《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重
组事宜。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管
理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金中任职。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
出让人李佳彬（身份证号：35058319861222****），男，汉族，1986 年 12
月 22 日生，住址：福建省南安市水头镇。
2、最近三年从业情况
主要从事于股权与证券投资。现任深圳市前海海富资产管理有限公司法定代
表人、总经理兼执行董事。
三、其他合伙人情况
2
1、深圳市华拓资本投资管理有限公司
统一信用代码：914403003497984146
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋
A 栋 8 层 822
法定代表人：陈运兴
注册资本：1000 万元
成立日期：2015-08-11
营业期限：2015-08-11 至 2025-08-11
经营范围：委托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制性项目）；投
资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业投资（具
体项目另行申报）；股权投资（不得已任何方式公开募集发行基金)；受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，
不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、海南华至盈投资中心（有限合伙）
统一信用代码：91460400MA5TUHQ75U
类型：有限合伙企业
住所：海南省海口市龙华区滨海街道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-039
执行事务合伙人：金晓宇
注册资本：1000 万元
成立日期：2021-01-18
营业期限：2021-01-18 至无固定期限
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
3、蔡松汝（身份证号：32020319901018****），男，汉族，1990 年 10 月
18 日生，住址：江苏省无锡市南长区，最近三年主要从事私募基金投资。
3
4、王伟平（身份证号：43250319710629****），男，汉族，1971 年 6 月 29
日生，住址：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处，最近三年主要从事实业投资，除
投资本基金外，目前持有深圳市鹏迪新能源汽车服务有限公司 90%的股权并担任
该公司监事；持有深圳市伟雄奥展运输有限公司 98%的股权并担任该公司监事。
5、张静（身份证号：31011219711226****），女，汉族，1971 年 12 月 26
日生，住址：广州市天河区汇景北路，最近三年主要从事实业投资，除投资本基
金外，目前持有广东赛肯科技创新股份有限公司 40.8655%股权并担任该公司董
事。
6、倪耿武（身份证号：44132419910302****），男，汉族，1991 年 3 月 2
日生，住址：广东省深圳市宝安区创业二路，最近三年主要从事物业管理和投资，
目前持有深圳市众智源投资管理有限公司 100%股权并担任该公司法定代表人、
总经理兼执行董事；担任深圳市勤业实业有限公司法定代表人、总经理兼执行董
事。
7、冼俊辉（身份证号：44120219760919****），男，汉族，1976 年 9 月 19
日生，住址：广东省深圳市福田区莲花二村，最近三年主要从事私募股权投资，
目前担任深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司法定代表人、总经理兼执行董事。
8、深圳市汉志投资有限公司
统一信用代码：9144030079796325XH
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 2108A
法定代表人：黄志毅
注册资本：2000 万元
成立日期：2007-02-02
营业期限：2007-02-02 至 5000-01-01
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、珠海市华裕恒通投资有限公司
统一信用代码：91440400MA55XYJW6H
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区下村 31 号二楼
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法定代表人：唐俊明
注册资本：3000 万元
成立日期：2021-02-03
营业期限：2021-02-03 至无固定期限
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
四、关联关系或其他利益关系说明
交易对方李佳彬、蔡松汝、王伟平、张静、倪耿武、冼俊辉、海南华至盈投
资中心（有限合伙）、深圳市汉志投资有限公司、珠海市华裕恒通投资有限公司、
华拓资本，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
五、基金基本情况
（一）基金概况
1、基金名称：共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MA39RN0HX6
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
5、执行事务合伙人/普通合伙人：深圳市华拓资本投资管理有限公司（委派
代表：冼俊辉）
6、成立日期：2020-11-30
7、合伙期限：2020-11-30 至 2050-11-29
8、经营范围：创业投资，股权投资，项目投资。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、基金认缴规模（基金份额总额）：16000 万元
10、基金备案情况：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，于 2021 年 4 月 21 日在中国证券投资基金业协会完
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成备案，备案编码为 SQJ632。
11、各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 合伙人性质 认缴出资比例 出资方法
（万元）
深圳市华拓资
本投资管理有 普通合伙人 10 0.0625% 货币
限公司
海南华至盈投
资中心（有限 普通合伙人 800 5.0000% 货币
合伙）
蔡松汝 有限合伙人 1,000 6.2500% 货币
王伟平 有限合伙人 200 1.2500% 货币
张静 有限合伙人 1,000 6.2500% 货币
倪耿武 有限合伙人 100 0.6250% 货币
冼俊辉 有限合伙人 5,000 31.2500% 货币
李佳彬 有限合伙人 6,890 43.0625% 货币
深圳市汉志投
有限合伙人 500 3.1250% 货币
资有限公司
珠海市华裕恒
通投资有限公 有限合伙人 500 3.1250% 货币
司
说明：截止目前，1、上述合伙人除了李佳彬和冼俊辉，其余合伙人认缴出
资均已向基金账户实缴到位；2、上述合伙人之间不存在关联关系；3、上述基金
份额无司法保全、质押等受限情况。
12、基金的募集情况：本次交易完成后，基金总认缴规模人民币 16,000 万
元。扬州晨化新材料股份有限公司认缴出资额为人民币 2,000 万元，占比 12.50%。
13、投资标的方向：投资对象限于未上市企业，处于 Pre-IPO 阶段或者成长
期的优质项目。
14、会计核算方式：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、
6
行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。
（二）基金管理人
1、企业名称：深圳市华拓资本投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：914403003497984146
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、
C、D 栋 A 栋 8 层 822
5、注册资本：1000 万元
6、成立日期：2015-08-11
7、营业期限：2015-08-11 至 2025-08-11
8、经营范围：委托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制性项目）；
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业投资（具
体项目另行申报）；股权投资（不得已任何方式公开募集发行基金)；受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，
不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
9、股权结构：
股东名称 出资金额（人民币） 持股比例
李佳彬 500 万元 50.00%
冼俊辉 200 万元 20.00%
陈运兴 200 万元 20.00%
深圳市正成阳光投资企业 100 万元 10.00%
（有限合伙）
合计 1,000 万元 100.00%
10、深圳市华拓资本投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要
求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，管理人登记编号：
P1032390。
六、交易基本情况
（一）转让协议书主要内容
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1、转让价格及转让款的支付期限和方式：
（1）甲方以人民币 0 元的价格将其占“合伙企业”的财产份额的 12.5%转
让给乙方。转让完成后，甲方尚未实际出资的 2000 万元认缴份额，由乙方根据
《共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定承担出资
义务。
2、双方保证
（1）甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未
设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否
则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
（2）乙方保证其符合受让甲方之合伙份额的相关资质及条件。
3、转让的效力：
（1）自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“合伙企业”
财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“合伙企业”债务（包括
受让财产份额前）承担作为合伙人的责任。
（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关共青城华拓至盈伍
号股权投资合伙企业（有限合伙）在本次财产份额转让前所负债务，致使乙方在
成为合伙企业的合伙人后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、相关手续办理
（1）甲方应督促合伙企业自本协议生效之日起 10 日内到工商机关办理变更
登记手续。
（2）自合伙企业办理完毕工商变更手续后，由甲方督促合伙企业负责在中
国证券投资基金业协会的季度更新以及基金产品重大事项变更中将上述份额转
让的内容以及基金产品的变更事宜向中国证券投资基金业协会资产管理业务综
合报送平台填报。
（3）乙方应按照合伙企业以及相关法律法规的要求就上述变更手续提供必
要协助。
5、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定
全面履行义务，应当依照相关法律法规和本协议书的规定承担违约责任。
8
（2）如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失
的，乙方必须另予以补偿。
（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响
乙方实现订立本协议书的目的并给乙方造成损失的，甲方必须另予以补偿。
6、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本
协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
7、有关费用的负担：
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登
记等费用），由甲、乙双方共同协商承担。
8、争议解决方式：
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按
照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：
√向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深
圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。
9、生效条件：
本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商登记机关
办理变更登记手续。
（二）交易后情况
本次交易完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 合伙人性质 认缴出资比例 出资方法
（万元）
深圳市华拓资
本投资管理有 普通合伙人 10 0.0625% 货币
限公司
海南华至盈投
资中心（有限 普通合伙人 800 5.0000% 货币
合伙）
蔡松汝 有限合伙人 1,000 6.2500% 货币
王伟平 有限合伙人 200 1.2500% 货币
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张静 有限合伙人 1,000 6.2500% 货币
倪耿武 有限合伙人 100 0.6250% 货币
冼俊辉 有限合伙人 5,000 31.2500% 货币
李佳彬 有限合伙人 4,890 30.5625% 货币
深圳市汉志投
有限合伙人 500 3.1250% 货币
资有限公司
珠海市华裕恒
通投资有限公 有限合伙人 500 3.1250% 货币
司
扬州晨化新材
料股份有限公 有限合伙人 2,000 12.5000% 货币
司
七、合伙协议及其补充协议主要内容
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称
共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的
从事股权投资业务，为合伙人创造投资回报。
3、经营范围
创业投资，股权投资，项目投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款，融资担保，代客理财，向社会公众集（融）资等金融业务）
4、存续期限
本合伙型基金存续期限预计为 5 年，自本基金成立之日（即中国证券投资基
金业协会公示的本合伙基金成立日）起至满 5 年为止。其中投资期为自基金成立
之日起算 3 年，投资期结束后至基金存续期限届满的期间为退出期。如前述基金
存续期限届满，仍有未退出项目的，执行事务合伙人可独立决定将基金存续期限
延长 1 年。其后，如果合伙企业经营需要，经执行事务合伙人提议并经合计持有
总实缴出资额 50%以上的合伙人同意，本基金存续期限可再延长，但不得超过合
伙企业经营期限。
（二）合伙人及其出资金额
10
1、普通合伙人及其出资金额
合伙企业的普通合伙人为【深圳市华拓资本投资管理有限公司】（以下简称
“普通合伙人 1”）以及【海南华至盈投资中心（有限合伙）】（以下简称“普
通合伙人 2”），其中普通合伙人 1 出资额为【10】万元人民币，普通合伙人 2 出
资额为【800】万元人民币，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人及其出资金额
拟募集金额为【15,190】万元人民币，具体以《全体合伙人名录及出资情况》
记载的内容为准，并以其出资额为限对合伙企业承担责任。
3、合伙资金到位
各合伙人实缴出资时间以及实缴出资数额以执行事务合伙人书面通知为准，
且经普通合伙人 1 同意，有限合伙人可以分期实缴出资。
（三）有限合伙人的权利义务
1、有限合伙人享有以下基本权利：
（1）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益
（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；
（2）对合伙企业的投资管理提出合理化建议；
（3）获取合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益情况，可向执行事务合伙人申请，查阅合伙企业财务
会计账簿等财务资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表
决权；
（6）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或
过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）如果合伙企业不能设立时，有权收回已缴纳的出资款（须扣除按出资
比例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）。
2、有限合伙人负有以下基本义务和责任：
（1）应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；
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（2）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（4）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（6）如违反本协议，不按约定期限缴纳出资，则应承担违约责任，执行事
务合伙人有权要求违约有限合伙人每延迟 1 日按其应缴纳的出资金额的 0.5% 向
合伙企业交付违约金，如因有限合伙人逾期缴纳出资导致给执行事务合伙人造成
其他损失的，执行事务合伙人有权要求有限合伙人承担赔偿责任。
（7）在企业存续期间，除出现《合伙企业法》规定的当然退伙情形以外，
不得退伙或减少在合伙企业中的出资金额；
（8）合伙企业发给有限合伙人的《出资证明书》仅作为合伙企业内部分取
投资收益或投资盈余等事宜的依据，不得私自交易和质押。
（四）合伙人和合伙人大会
1、执行事务合伙人
合伙企业由普通合伙人 1 深圳市华拓资本投资管理有限公司担任本合伙企
业的执行事务合伙人，指定代表由执行事务合伙人委派，代表合伙企业对外签订
投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。普通合
伙人 2 海南华至盈投资中心（有限合伙）协助执行事务合伙人对合伙企业进行管
理。
2、有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列
行为，不视为执行合伙事务：
a、参与决定普通合伙人入伙（仅指本协议第二十一条约定的因受让原合伙
人份额而入伙的情形）、退伙；
b、对企业的经营管理提出建议；
c、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
d、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
e、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计帐薄等财务资料；
f、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
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诉讼；
g、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
h、依法为合伙企业提供担保。
3、合伙人大会
由全体合伙人组成，在合伙企业取得工商部门注册登记之日即行成立。
a、合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，或者代表超过三分之一出资
额的有限合伙人也可提议召开。
b、执行事务合伙人应当在合伙人大会召开前的 15 日内向各合伙人通知会议
召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开前的 5 日内通知上述
事项。
c、合伙人可自行或委托其他合伙人作为代理人出席合伙人大会，行使相应
权利。
d、合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的
决议做出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
（五）管理费
1、管理费
在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向基金管理人支付管理费，管理费按
全体合伙人实缴出资金额 4%计算并由管理人一次性计提管理费，管理费于计提
日后 30 天内按本协议约定支付至基金管理人指定账户。
2、执行事务报酬
在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向普通合伙人 2 支付执行事务报酬，
执行事务报酬按全体合伙人实缴出资金额 4%计算并由普通合伙人 2 一次性计提，
并于计提日后 30 天内按本协议约定将执行事务报酬支付至普通合伙人 2 指定账
户。
（六）合伙人的入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
1、入伙
合伙企业注册时入伙的合伙人在签署本协议、提供身份证明及相关文件资料、
合伙企业完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人，但需及时依约缴纳所认缴
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合伙资金。
合伙企业注册登记后新入伙的合伙人需签署《入伙协议书》及相关文件、缴
纳所认缴合伙资金后成为合伙企业的合伙人，合伙企业应及时完成新合伙人入伙
的相关工商变更备案手续。
2、有限合伙人的退伙
本合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另约定或执行事务合伙人另行批
准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。在下列情
形下，执行事务合伙人可强制有限合伙人退伙：
a、未按约定缴付出资的有限合伙人；
b、不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人；
c、未按执行事务合伙人指示履行配合义务的有限合伙人。
3、有限合伙人的权益转让
有限合伙人向现有合伙人或合伙人以外第三人转让合伙权益的，应经执行事
务合伙人同意，且执行事务合伙人指定的第三人在同等条件下有优先受让权，其
他合伙人不享有优先受让权。受让合伙权益的第三人应接受本协议以及其他相关
补充协议的约定。未经执行事务合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的
合伙权益进行质押。
（七）投资事项
1、投资形式
a、认购未上市企业的新增股权或股份；
b、受让未上市企业的原有股权或股份；
c、以债转股的方式投资未上市企业；
d、以定增或老股转让的形式投资于新三板已挂牌企业的股权；
e、其他不违反国家法律、法规的股权投资形式。
2、投资决策
（1）执行事务合伙人的投资团队负责合伙企业的投资项目尽职调查，提出
投资建议，参与投资决策、投资管理及提出投资退出计划。
（2）投资决策委员会
由执行事务合伙人指定 3 名资深专业人士组成合伙企业的投资决策委员会，
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构成合伙企业的最高投资决策机构，执行事务合伙人的指定代表负责召集并主持
投资决策委员会会议。
合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，每名委员具有一票投票权。
投资项目的投资决策和决定投资项目的退出或其他处置方式等重大事项均应经
投资决策委员会三分之二（含）以上成员同意方能通过。
（八）利润分配
在投资项目退出后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，先扣除其他由
合伙企业支付的成本费用。扣除前述成本费用后的投资收益按以下顺序分配：
（1）实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本
协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；
（2）如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计
取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年 8%的内部收益率
（“优先回报”），计算期间自全体合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收
回之日止；
（3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的
金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%。
（4）如有余额，20％分配给普通合伙人、80％由全体合伙人按其实缴出资
比例分配。
存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上
述分配进行相应调整。
按照法律规定，因基金管理人对于个人合伙人有代扣代缴的法定义务，如合
伙人中存在个人合伙人，本合伙协议所提及的“分配总额”或“分配金额”系指
管理人依法为相关个人合伙人代扣代缴个人所得税前的“分额总额”或“分配金
额”。
八、对外投资的目的和对公司的影响
为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，顺利实现对具有一
定实力的国家新兴战略项目公司的间接投资，促进公司长远发展，进一步提升公
司的综合竞争力和盈利能力。同时，随着相关合作的深入推进，公司希望进一步
强化与基金其他合伙人、项目相关方、潜在客户等市场主体的业务联系，进一步
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增强公司的业务拓展能力和核心竞争力。
本次交易所用资金为公司自有资金，资金额度相对有限，不会影响公司生产
经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
九、本次投资风险及应对措施
本支基金有着优秀的管理团队，具有丰富的投资经验，但鉴于投资过程中将
受宏观经济、行业周期、投资标的收购进展及经营管理等多种因素影响，可能存
在以下风险：基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；未能寻求到合适的投资
标的的风险；因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；
投资收益不达预期的风险。公司将密切关注基金管理状况及投资项目的实施过程，
降低投资风险。
十、其他事项
1、本次公司受让基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
2、公司将根据投资基金的进展情况及时披露后续相关信息。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议
书；
3、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
4、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
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