证券代码：300610         证券简称：晨化股份          公告编号：2022-110


                   扬州晨化新材料股份有限公司
               关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
   为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围。近日，扬州晨化新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与烟台华特聚氨酯有限公司（以下简
称“烟台华特”或“乙方”）、东营海瑞宝新材料有限公司（以下简称“东营海瑞
宝”或“丙方”）三方签订《合资合作协议书》，三方同意共同设立东营晨化新材
料科技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“目标公司”），
主要开展防水防腐材料和特种功能材料的研发等相关业务。目标公司注册资本暂定
为1,000万元人民币。其中公司认缴出资550万元，占目标公司注册资本的55%；烟
台华特认缴出资250万元，占目标公司注册资本的25%，东营海瑞宝认缴出资200万
元，占目标公司注册资本的20%。
   本次对外投资事项已于2022年12月10日经公司第四届董事会第四次会议审议通
过，不涉及关联董事回避表决的情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提
交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易合作方介绍
   （1）烟台华特
   1、名称：烟台华特聚氨酯有限公司
   2、统一社会信用代码：9137060286509064XC
   3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   4、注册资本：伍拾万元整
   5、住所：芝罘区幸福南路 7 号
   6、法定代表人：李洪剑



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    7、经营范围：聚氨酯原材料、配方组合料、合成材料及聚氨酯产品的生产、
销售、喷涂；（有效期限以许可证为准)。聚氨酯相关技术咨询服务：普通货运(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    烟台华特与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
    （2）东营海瑞宝
    1、名称：东营海瑞宝新材料有限公司
    2、统一社会信用代码：913705235667070725
    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、注册资本：叁仟万元整
    5、住所：山东省东营市广饶县大码头新材料工业园（石大路以南，兴园路以
西）
    6、法定代表人：李强
    7、经营范围：胺族材料结构设计与可控制备技术研发；生产销售：聚氨酯新
型液体扩链剂 DETDA、聚氨酯配套助剂、聚氨酯材料及其制品；经核准的进出口业
务；销售：聚氨酯原料、保温材料、合成树脂、功能性高分子材料、橡塑制品、防
腐防水材料、石油助剂、橡胶助剂、抗氧剂、塑料助剂、化工产品并提供相关的技
术咨询及售后服务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    东营海瑞宝与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
       三、目标公司基本情况
    1、名称：东营晨化新材料科技有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、注册资本：1000 万元人民币
    4、资金来源及出资方式：股东自有资金，以货币方式出资。
    5、股东出资额及比例：公司认缴出资 550 万元人民币，占目标公司注册资本
的 55%；烟台华特认缴出资 250 万元，占目标公司注册资本的 25%，东营海瑞宝认
缴出资 200 万元，占目标公司注册资本的 20%。
    6、注册地址：山东省东营市广饶县大码头新材料工业园（石大路以南，兴园
路以西）

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    7、经营范围：生产黏弹聚脲复合高分子自粘防水防腐材料；黏弹聚脲防水密
封胶片；黏弹聚脲密封胶；聚脲结构设计与可控制备研发与推广；新材料技术研究
与推广服务；新型环保材料、水性材料、防水材料、防腐材料，喷涂聚脲弹性体；
胶黏材料，涂料，特种功能材料的研发、生产、销售、技术咨询及技术服务。

    上述事宜均以工商部门最终核定为准。
    四、《合资合作协议书》的主要内容
    1、目标公司名称：东营晨化新材料科技有限公司（暂定名，实际以工商部门
核定为准）。
    目标公司地址：山东省东营市广饶县大码头新材料工业园（石大路以南，兴园
路以西）（拟按人民币 237,396.00 元/年的价格租赁东营海瑞宝位于大码头工业园
区 1626 平方米的工业厂房，租期 3 年，具体租赁细节待目标公司成立后与东营海
瑞宝协议确立)。
    2、目标公司组织形式为有限责任公司。股东以其各自的认缴出资额为限对目
标公司承担责任，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。
    3、目标公司注册资本暂定为 1,000 万元人民币。其中公司认缴出资 550 万元，
占目标公司注册资本的 55%；烟台华特认缴出资 250 万元，占目标公司注册资本的
25%，东营海瑞宝认缴出资 200 万元，占目标公司注册资本的 20%。
    4、目标公司设股东会，由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。
    目标公司设董事会，董事会对股东会负责，由 3 名董事组成，其中：甲方推荐
2 名董事候选人、乙方推荐 1 名董事候选人，经股东会选举产生。董事长由甲方推
荐的董事候选人担任，经董事会选举产生。
    目标公司不设监事会，设一名监事，由丙方推荐候选人，经股东会选举产生。
    5、根据三方协商，目标公司建设期内，甲方全面统筹负责目标公司项目落地
及建设等工作，包括但不限于财务管理和对外协调等，与行政主管部门沟通落实项
目立项、规划许可、环境评价和安全评价等手续办理工作，积极提升目标公司销售
收入、净利润及品牌价值，丙方全力协助；乙方负责具体的建设方案评估设计、生
产设备及设施安装建设和调试工作，并确保目标公司建成达产。目标公司建成投产
后，甲、乙、丙三方职责分工原则保持不变。
    目标公司成立后，如目标公司须扩大经营规模，甲、乙、丙三方协商一致后可
增加目标公司注册资本。


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    6、乙方承诺乙方拥有的专利号为 ZL 2020 1 0915440.5 的专利授权目标公司
独家使用：在目标公司相应项目建设期间及防水卷材产品中试生产（年产不超 5000
吨或者 500 万平方米）期间无偿使用；扩大生产（年产不超 5000 吨或者 500 万平
方米）后经评估作价且三方认可后由目标公司购买乙方拥有的专利号为 ZL 2020 1
0915440.5 的专利。
    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司本次对外投资可充分利用烟台华特、东营海瑞宝的在精细化工领域经营多
年的经验优势，进一步拓展公司在精细化工业务领域的覆盖范围，推动公司产业布
局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
    2、存在的风险
    随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风
险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
    3、对公司未来的影响
    本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不
利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、第四届监事会第四次会议决议；
    3、《合资合作协议书》样本。
    特此公告。




                                      扬州晨化新材料股份有限公司董事会
                                               2022 年 12 月 12 日




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