扬州晨化新材料股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们就公司第四届董事会第五次会议相关事项进行了认真审查，发表如下独
立意见：
    一、关于续聘立信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经审查认为：经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和业务范围
的了解和考察,我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司
2023 年度审计工作要求。公司本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构的程序符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责本公司 2023
年度财务审计工作、净资产验证及其他服务工作，同意并将此议案提交公司股东
大会审议。
    二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审查认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更
和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳
证券交易所等监管机构的相关规定，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的
规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东
利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更事项。
    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据证监会鼓励企业现金分红给予投资者合理回报的指导意见，依据《公司
法》和《公司章程》规定，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司



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法》、《公司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。利润分配预案综合考虑
了公司的利润水平及未来发展潜力，方案制订注重股东回报，也有利于公司的长
远发展。
    我们同意董事会提出的2022年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审
议。
       四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查，公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规
定，真实、客观、准确地反映了公司2022年度内部控制制度的实际建设及运行情
况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门
规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项
生产经营活动的正常开展和资金的安全与完整提供保证。我们对《2022年度内部
控制自我评价报告》一致表示同意。
       五、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬计划的独
立意见
    高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬计划是由董事会薪酬与考
核委员会经过充分调查研究，参照公司经营规模和行业薪酬水平提出的，有利于
提高公司高级管理人员的积极性，薪酬方案合理，审议程序符合《公司章程》和
有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
       六、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审查认为，公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情
况。我们对公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》一致表示同
意。
       七、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金
进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司及子公司使用不超



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过 3,000 万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品；公司及子公司使用不超过 80,000 万元自有闲置资金进行现金管理。不会
对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
    我们同意公司董事会《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使
用自有闲置资金进行现金管理的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
    八、公司独立董事关于回购注销部分2021年限制性股票的独立意见
    本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回
购并注销2021年限制性股票激励计划已向刁仁芹、杨露授予但尚未解锁的合计
18,620股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。
    九、公司独立董事关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见
    1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险；
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方
提供担保的情况；
    3、2022年度内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为扬州晨化新材料股份有限公司《独立董事关于第四届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：

              梁永进              何权中              朱晓涛




                                                 年   月   日




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