上海市锦天城律师事务所
           关于扬州晨化新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
                         相关事项的
                         法律意见书




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上海市锦天城律师事务所 法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                    关于扬州晨化新材料股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
                                    相关事项的
                                    法律意见书

致：扬州晨化新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《扬州晨化新材料股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《扬州晨化新材料股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规

定，就公司 2021 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票（以下简

称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的

核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

     本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查

判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无

遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。


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     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被

任何人用于其他任何目的。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次回购注销的批准与授权

     1、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司

独立董事对实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

     2、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制性

股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。

     3、2021 年 4 月 7 日，公司在公告栏公示了《公司 2021 年限制性股票激励

计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为

2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，在公示期内，公司监事会未收到与本次

拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关

于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露

了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
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情况的自查报告》。

     5、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、

激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议

案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

     6、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了明确的同

意意见。

     7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。同日，

公司独立董事对本次回购注销事项发表了明确的同意意见，且一致同意将该议案

提交股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的

程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


二、 本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据《限制性股票激励计划》并经本所律师核查，因在激励计划实施期间，

激励对象刁仁芹、杨露离职，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格，故由

公司回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （二）本次回购注销的数量

     根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分 2021 年

限制性股票的议案》并经本所律师核查，本次回购注销的已获授但尚未解除限售

的限制性股票 18,620 股，占公司 2021 年限制性股票激励计划授予总股份数的
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0.9610%，占公司总股份数的 0.0087%。

     （三）本次回购注销的价格

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象

发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象

因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存

款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司本次

回购价格为 5.29 元/股，用于回购的资金总额为 98,499.80 元，资金来源全部为公

司自有资金。

     （四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销后公司股本结构的变

动情况如下表：

                                             本次变动限制
                         本次变动前                                  本次变动后
                                                 性股票数量
 股份性质
                数量（股）            比例       数量（股）   数量（股）      比例


一、有限售
                52,119,908        24.48%          -18,620     52,101,288     24.48%
条件流通股


高管锁定股      50,763,588        23.85%            ——      50,763,588     23.85%


股权激励限
                 1,356,320        0.64%           -18,620      1,337,700     0.63%
   售股

二、无限售
                160,757,092       75.52%            ——      160,757,092    75.52%
条件流通股


  总股本        212,877,000       100%            -18,620     212,858,380     100%


    注：上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认的股数为准。
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     （五）本次回购注销对公司业绩的影响

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销事项不会对公司的财

务状况和经营业绩产生重大影响。

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销方案，符合《管理办法》等

法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。


三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的

程序，本次回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股

票激励计划》的有关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交股东大会审议，并

由公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注

册资本和股份注销登记等手续。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
    司 2021 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
    见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                           经办律师：
                                                                        杨依见



    负责人：                                         经办律师：
                   顾功耘                                               王阳光



                                                                          年      月    日




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