晨化股份：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2023-04-21
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-034
扬州晨化新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召
开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,
一、变更注册资本具体情况
公司 2021 年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离
职，公司应回购注销其已授予但未解除限售的 18,620 股限制性股票。本次回购
注销完成后，公司总股本将由 212,877,000 股减少至 212,858,380 股，注册资本
相应由人民币 212,877,000 元变更为人民币 212,858,380 元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订，具体修订内容如下：
序
修订前的内容 修订后的内容
号
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》
其他有关规定由扬州晨化科技集团有 和其他有关规定由扬州晨化科技集
限公司整体变更发起设立的股份有限 团有限公司整体变更发起设立的股
1 公司(以下简称“公司”)。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在扬州市工商行政管理局注 公司在扬州市行政审批局注册
册登记，取得营业执照，统一社会信用 登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 913210001410496687。 代码为 913210001410496687。
1
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2 21,287.70万元，实收资本21,287.70 21,285.838 万 元 ， 实 收 资 本
万元。 21,285.838万元。
第九条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额
份，股东以其认购的股份为限对公司承 股份，股东以其认购的股份为限对公
3
担责任，公司以其全部财产对公司的债 司承担责任，公司以其全部资产对公
务承担责任。 司的债务承担责任。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
4 新增
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十条 公司总股本为
第十九条 公司总股本为21,287.7
5 21,285.838万股，均为人民币普通股
万股，均为人民币普通股（A股）。
（A股）。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情况之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
…… ……
6 （五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。 东权益所必需。
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认
7
式； 可的其他方式进行。公司因本章程第
（二）要约方式； 二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（六）项规定的情形收购本公
2
式。 司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
第二十六条 公司因本章程第二
项、第（五）项、第（六）项的原因收
十四条第一款第（一）项、第（二）
购本公司股份的，可以依照本章程的规
项的原因收购本公司股份的，应当经
定或者股东大会的授权，经三分之二以
股东大会决议；公司因本章程第二十
上董事出席的董事会会议决议。公司依
四条第一款第（三）项、第（五）项、
照第二十三条规定收购本公司股份后，
第（六）项的原因收购本公司股份的，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
可以依照本章程的规定或者股东大
日起10日内注销；属于第（二）项、第
会的授权，经三分之二以上董事出席
（四）项情形的，应当在6个月内转让
的董事会会议决议。公司依照第二十
8 或者注销；属于第（三）项情形的，公
四条第一款规定收购本公司股份后，
司合计持有的本公司股份数不得超过
属于第（一）项情形的，应当自收购
本公司已发行股份总额的5%，用于收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、
的资金应当从公司的税后利润中支出；
第（四）项情形的，应当在6个月内
所收购的股份应当1年内转让给职工；
转让或者注销；属于第（三）项、第
属于第（五）项、第（六）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公司
公司合计持有的本公司股份数不得超
合计持有的本公司股份数不得超过
过本公司已发行股份总额的10%，并应
本公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
9 上市公司董事、监事和高级管理人 因公司进行权益分派等导致其
员在首次公开发行股票上市之日起六 董事、监事和高级管理人员直接持有
3
个月内申报离职的，自申报离职之日起 本公司股份发生变化的，仍应遵守上
十八个月内不得转让其直接持有的本 述规定。
公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致
其董事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第三十条 公司董事、监事、高
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票或者
股东，将其持有的本公司股票或者其他
其他具有股权性质的证券在买入后 6
具有股权性质的证券在买入后6个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所
10 由此所得收益归本公司所有，本公司董
有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因购入包销售后
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
剩余股票而持有 5%以上股份的以及
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
有中国证监会规定的其他情形的，卖
间限制。
出该股票不受 6 个月时间限制。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十三条规
11
的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）与关联人发生的交易金额 工持股计划；
4
在1,000万元以上，且占公司最近一期 （十六）与关联人发生的交易金
经审计净资产绝对值5%以上的关联交 额在 3,000 万元以上，且占公司最近
易（公司获赠现金资产和提供担保除 一期经审计净资产绝对值 5%以上的
外）； 关联交易（公司获赠现金资产和提供
（十七）决定因本章程第二十三条 担保除外）；
第（一）、（二）项情形收购公司股份 （十七）决定因本章程第二十四
的事项； 条第（一）、（二）项情形收购公司
…… 股份的事项；
……
第四十一条 公司下列重大交易 第四十二条 公司下列重大交
行为（公司受赠现金资产除外），须 易行为（提供担保、提供财务资助
经股东大会审议通过： 除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上 （一）交易涉及的资产总额占
市公司最近一期经审计总资产的 50% 公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存 以上，该交易涉及的资产总额同时
在账面值和评估值的，以较高者作为 存在账面值和评估值的，以较高者
计算依据； 作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最 （二）交易标的（如股权）在
近一个会计年度相关的营业收入占 最近一个会计年度相关的营业收入
12 上市公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计营
营业收入的 50%以上，且绝对金额超 业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 3000 万元； 过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最 （三）交易标的（如股权）在
近一个会计年度相关的净利润占上 最近一个会计年度相关的净利润占
市公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净利
利润的 50%以上，且绝对金额超过 润的 50%以上，且绝对金额超过 500
300 万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易的成交金额（含承
债务和费用）占上市公司最近一期经 担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 审计净资产的 50%以上，且绝对金
5
超过 3000 万元； 额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公 （五）交易产生的利润占公司
司最近一个会计年度经审计净利润 最近一个会计年度经审计净利润的
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过。 行为，应当在董事会审议通过后提交
…… 股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外 ……
担保总额，达到或超过最近一期经审计 （二）公司及其控股子公司的对
净资产的50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净
…… 资产的50%以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 ……
或超过最近一期经审计总资产的30%以 （四）公司的对外担保总额，超
后提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的30%以后
…… 提供的任何担保；
13 （六）连续十二个月内担保金额超 ……
过公司最近一期经审计净资产的50%， （六）连续十二个月内担保金额
且绝对金额超过3000万元人民币； 超过公司最近一期经审计净资产的
（七）法律、行政法规、部门规章 50%，且绝对金额超过5000万元人民
或本章程规定应当由股东大会决定的 币；
其他担保事项。 (七)对股东、实际控制人及其关
董事会审议担保事项时，除经全体 联人提供的担保；
董事过半数同意外，还应经出席会议的 （八）法律、行政法规、部门规
三儿之二以上有表决权的董事审议同 章、证券交易所或本章程规定应当由
意。股东大会审议前款第（四）项担保 股东大会决定的其他担保事项。
事项时，应经出席会议的股东所持表决 董事会审议担保事项时，除经全
权的三分之二以上通过。 体董事过半数同意外，还应经出席会
6
…… 议的三分之二以上有表决权的董事
审议同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起2个月以内召开 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
临时股东大会： 内召开临时股东大会：
14 （一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的三分之 规定人数（即 5 人）或者本章程所定
二时； 人数的三分之二时（即 6 人）；
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十二条 监事会或股东决定
会，同时向公司所在地中国证监会派出 自行召集股东大会的，须书面通知董
机构和证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股
15
持股比例不得低于10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向公司所在地 东大会通知及股东大会决议公告时，
中国证监会派出机构和证券交易所提 向证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十五条 …… 第五十六条 ……
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上
份的股东，可以在股东大会召开10日前 股份的股东，可以在股东大会召开 10
提出临时提案并书面提交董事会。董事 日前提出临时提案并书面提交召集
16
会应当在收到提案后2日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提
…… 案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合 ……
7
本章程第五十四条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符
会不得进行表决并作出决议。 合本章程第五十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知
包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包
……
括
（五）会务常设联系人姓名，
……
电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电
（六）网络或其他方式的表决
话号码。
时间及表决程序。
……
……
股东大会采用网络方式的，应当
股东大会采用网络方式的，应
17 在股东大会通知中明确载明网络方
当在股东大会通知中明确载明网络
式的 表决时间及表决程序。股东大
方式的表决时间及表决程序。股东
会网络方式投票的开始时间，不得早
大会网络或其他方式投票的开始时
于现场股 东大会召开前一日下午 3：
间，不得早于现场股东大会召开前
00，并不得迟于现场股东大会召开当
一日下午 3：00，并不得迟于现场
日上午 9：30，其结束时间不得早于
股东大会召开当日上午 9：30，其
现场股东大会结束当日下午 3：00。
结束时间不得早于现场股东大会结
……
束当日下午 3：00。
……
第六十二条 …… 第六十三条 ……
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者
定代表人委托的代理人出席会议。法定 法定代表人委托的代理人出席会议。
代表人出席会议的，应出示本人身份 法定代表人出席会议的，应出示本人
18 证、能证明其具有法定代表人资格的有 身份证、能证明其具有法定代表人资
效证明；委托代理人出席会议的，代理 格的有效证明；委托代理人出席会议
人应出示本人身份证、法人股东单位的 的，代理人应出示本人身份证、法人
法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的
书及法人股东的持股凭证。 书面授权委托书。
8
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
19 清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
…… ……
（六）本章程第四十二条第一款第 （六）本章程第四十三条第一款
（四）项规定担保事项； 第（五）项规定担保事项；
…… ……
第八十一条 ……
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
第八十条 …… 的股份在买入后的三十六个月内不
董事会、独立董事和符合相关规定 得行使表决权，且不计入出席股东大
条件的股东可以征集股东投票权。征集 会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露 董事会、独立董事、持有百分之
20
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 一以上有表决权股份的股东或者依
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 照法律、行政法规或者中国证监会的
不得对征集投票权提出最低持股比例 规定设立的投资者保护机构可以征
限制。 集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加
21 票和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有关联
的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。 计票、监票。
9
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公
事： 司的董事：
22 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十九条 ……
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设职工董事。董事
的选聘程序为：
第九十八条 …… （一）董事候选人由董事会、监
董事可以由总经理或者其他高级 事会或由单独或合并持有公司 3%以
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 上股份的股东提名，所有提名应以书
23
高级管理人员职务的董事以及由职工 面形式提出；
代表担任的董事，总计不得超过公司董 （二）公司在股东大会召开前以
事总数的二分之一。 通知的形式披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）董事候选人名单以提案的
10
方式提请股东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的
提案，应当对每一个董事候选人逐个
进行表决；
（六）改选董事提案获得通过
的，新任董事在会议结束之后立即就
任。
第一百零七条 ……
第一百零六条 ……
对于不具备独立董事资格或能
对于不具备独立董事资格或能力、
力、未能独立履行职责、或未能维护
未能独立履行职责、或未能维护上市公
公司和中小投资者合法权益的独立
司和中小投资者合法权益的独立董事，
董事，单独或者合计持有公司百分之
单独或者合计持有公司百分之一以上
一以上股份的股东可向公司董事会
24 股份的股东可向上市公司董事会提出
提出对独立董事的质疑或罢免提议。
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
被质疑的独立董事应及时解释质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予
事项并予以披露。公司董事会应在收
以披露。上市公司董事会应在收到相关
到相关质疑或罢免提议后及时召开
质疑或罢免提议后及时召开专项会议
专项会议进行讨论，并将讨论结果予
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
以披露。
第一百零七条 公司设董事会，对 第一百零八条 公司设董事会，
股东大会负责。 对股东大会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委 公司董事会设审计委员会、提名
员会、薪酬与考核委员会和战略委员 委员会、薪酬与考核委员会和战略与
会。董事会各专门委员会的设立及组成 社会责任委员会。董事会各专门委员
25 由股东大会决定，各专门委员会的工作 会的设立及组成由股东大会决定，各
细则由董事会负责制定，其成员更换由 专门委员会的工作细则由董事会负
董事会以选举方式确定，具体职责为：责制定，其成员更换由董事会以选举
(一)战略委员会由三至五名董事 方式确定，具体职责为：
组成，其中至少有一名独立董事，由公 （一）战略与社会责任委员会由
司董事长担任召集人。战略委员会主要 三至五名董事组成，由公司董事长担
11
负责制定公司长远发展战略和对重大 任召集人。战略与社会责任委员会主
决策进行研究并向董事会提出合理建 要负责拟定公司的可持续发展目标
议。 和发展规划,督导公司各业务板块的
…… 可持续发展体系运行,并就提升公司
可持续发展表现提供建议及方案，向
董事会报告工作并对董事会负责。
……
第一百零九条 董事会行使下列职
权： 第一百一十条 董事会行使下列
…… 职权：
（八）在股东大会授权范围内，决 ……
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 决定公司对外投资、收购出售资产、
交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
…… 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 ……
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 经理、董事会秘书及其他高级管理人
26 总监等高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
…… 聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十六）决定向本公司的控股子公 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司、参股公司、合营或联营企业推荐、项；
委派或更换董事、监事、高级管理人员 ……
人选； （十六）法律、行政法规、部门
（十七）对设立董事会战略、审计、规章或本章程授予的其他职权。
提名、薪酬与考核等专门委员会作出决 超过股东大会授权范围的事项，
议； 应当提交股东大会审议。
（十八）决定公司因本章程第二十
三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
12
定的情形收购本公司股份;
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关联
权限，建立严格的审查和决策程序；重 交易、对外捐赠的权限，建立严格的
大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当
员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，
除根据中国证监会、深圳证券交易 并报股东大会批准。
所上市交易规则等规范性文件确定的 第一百一十四条 公司发生的交
必须由股东大会决定的事项外, 董事 易（提供担保、提供财务资助除外）
会的具体权限为： 达到下列标准之一的，应当提交董事
（一）运用公司资产所作出的对外 会审议批准：
投资、股权转让、资产出售和购买、资 （一）交易涉及的资产总额占公
27 产置换等的权限按照公司《重大投资和 司最近一期经审计总资产的 10%以
交易决策制度》执行。 上，该交易涉及的资产总额同时存在
（二）根据公司经营情况可以自主 账面值和评估值的，以较高者作为计
决定向银行等金融机构借款及相应的 算数据；
财产担保，权限为：单笔借款金额高于 （二）交易标的（如股权）在最
公司最近一期经审计的净资产的百分 近一个会计年度相关的营业收入占
之十，但不超过百分之三十，当年发生 公司最近一个会计年度经审计营业
的借款总额不超过股东大会批准的年 收入的 10%以上，且绝对金额超过
度财务预算相关贷款额度。 1,000 万元人民币；
（三）公司对外提供担保（包括但 （三）交易标的（如股权）在最
不限于资产抵押、质押、保证等）的，近一个会计年度相关的净利润占公
除本章程第四十二条所列情形之外的 司最近一个会计年度经审计净利润
对外担保，由公司董事会审议批准。董 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
13
事会审议公司为他人债务提供担保事 元人民币；
项时，必须经出席董事会会议的三分之 （四）交易的成交金额（含承担
二以上董事同意，并经全体独立董事三 债务和费用）占公司最近一期经审计
分之二以上同意。 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
(四)关联交易(公司获赠现金资产 1,000 万元人民币；
和提供担保除外)： （五）交易产生的利润占公司最
公司与关联自然人发生的交易金 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
额在30万元以上或者与关联法人发生 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
的交易金额高于300万元的关联交易； 人民币。
公司与关联人达成的交易金额高于公 上述指标计算中涉及的数据如
司最近经审计净资产值的5%的关联交 为负值，取其绝对值计算。
易；以及公司与关联法人发生的交易金 第一百一十五条 除本章程第四
额在100万元以上，且占公司最近一期 十三条规定的情形外，公司提供担保
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 的，应当经董事会审议后及时对外披
交易，应当经董事会审议。 露。
公司与关联人发生的交易金额在 第一百一十六条 公司与关联人
1,000万元以上且占公司最近一期经审 发生的交易（提供担保、提供财务资
计净资产绝对值5%以上的关联交易，还 助除外）达到下列标准之一的，应当
应当聘请具有从事证券、期货相关业务 由董事会审议通过后及时披露：
资格的中介机构，对交易标的进行评估 （一）与关联自然人发生的成交
或审计，并将该交易提交股东大会审 金额超过 30 万元的交易；
议。 （二）与关联法人发生的成交金
对于符合有关规定的与日常经营 额超过 300 万元，且占公司最近一期
相关的关联交易所涉及的交易标的，可 经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
以不进行审计或评估。 易。
公司与公司董事、监事和高级管理 公司与关联人发生的交易（提供
人员及其配偶发生关联交易，无论金额 担保除外）金额超过 3000 万元，且
大小，均应当提交股东大会审议。 占公司最近一期经审计净资产绝对
公司发生的交易未达到本条规定 值 5%以上的，或者交易所认为有必要
需提交董事会或股东大会审议标准的，的，应当提交股东大会审议，并参照
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除中国证监会或证券交易所另有规定 《深圳证券交易所创业板股票上市
外，由公司董事长或高级管理人员根据 规则》第 7.1.10 条的规定披露评估
公司内部规章制度审查决定。 或者审计报告。
上述“交易”、“关联交易”和 与日常经营相关的关联交易可
“关联人”的范围依据《深圳证券交易 免于审计或者评估。
所创业板股票上市规则》的相关规定确 上述“交易”、“关联交易”和
定。 “关联人”的范围依据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规
定确定。
第一百一十七条 公司提供财务
资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
第一百二十条 董事会会议应有过
第一百二十五条 董事会会议应
半数的董事出席方可举行。董事会作出
有过半数的董事出席方可举行。董事
决议，必须经全体董事的过半数通过，
会作出决议，必须经全体董事的过半
28 法律、法规和章程另有更严格规定的除
数通过。
外。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，实行一人一
票。
票。
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第一百三十三条 在公司控股股
第一百二十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监
东、实际控制人单位担任除董事、监事 事以外其他行政职务的人员，不得担
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以外其他行政职务的人员，不得担任公 任公司的高级管理人员。公司高级管
司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
30 新增 人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十七条 监事应当保证
第一百四十一条 监事应当保证公
31 公司披露的信息真实、准确、完整，
司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下 第一百五十二条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
32 （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五
二条的规定，对董事、高级管理人员提 十一条的规定，对董事、高级管理人
起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十八条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证
和证券交易所报送年度财务会计报告，监会和证券交易所报送并披露年度
33 在每一会计年度前6个月结束之日起2 报告，在每一会计年度上半年结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券 日起两个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每 构和证券交易所报送并披露中期报
一会计年度前3个月和前9个月结束之 告。
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日起的1个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有
和证券交易所报送季度财务会计报告。关法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法律、券交易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行
34 所进行会计报表审计、净资产验证及其 会计报表审计、净资产验证及其他相
他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
可以续聘。 以续聘。
第一百七十二条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。公司召
开股东大会的会议通知，以公告方式
第一百六十六条 公司发出的通
进行。召开董事会的会议通知，以传
35 知，以公告方式进行的，一经公告，视
真、邮件、电子邮件或其他如微信等
为所有相关人员收到通知。
即时通讯方式发出，或由专人送出。
公司召开监事会的会议通知，以传
真、邮件、电子邮件或其他如微信等
即时通讯方式发出，或由专人送出。
第一百六十九条 公司指定《中国 第一百七十五条 公司指定《中国证
证券报》、《上海证券报》、《证券时 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 网
36 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 登公司公告和其他需要披露信息的
公司公告和其他需要披露信息的媒体。媒体。
第一百八十三条 公司因下列原因
第一百七十七条 公司因下列原因 解散：
37 解散： ……
…… （五）本章程规定的其他解散事由
出现。
38 第一百七十八条 公司因本章程第 第一百八十四条 公司因本章程第
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一百七十七条第（一）项、第（三）项、一百八十三条第（一）项、第（三）
第（四）项规定而解散的，应当在解散 项、第（四）项规定而解散的，应当
事由出现之日起15日内成立清算组，开 在解散事由出现之日起 15 日内成立
始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算组，开始清算。清算组由董事或
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算的，债权人可以申请人民法院指定 成立清算组进行清算的，债权人可以
有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十六条 释义
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普
（一）控股股东，是指其持有的股
通股（含表决权恢复的优先股）占公
份占公司股本总额50%以上的股东；持
司股本总额 50%以上的股东；持有股
39 有股份的比例虽然不足50%，但依其持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有
有的股份所享有的表决权已足以对股
的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
东大会的决议产生重大影响的股东。
……
……
第一百九十二条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程
40 本章程有歧义时，以在扬州市工商行政 与本章程有歧义时，以在扬州市行政
管理局最近一次核准登记后的中文版 审批局最近一次核准登记后的中文
章程为准。 版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以 第一百九十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”，都含本
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“不满”、“以外”、“低于”、“多 数；“以外”、“低于”、“多于”
于”不含本数。 不含本数。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，同时调整《公司章程》部分条
款引用其他条款的序号，其他条款内容不变。原章程共一百九十六条，修订后章
程共二百零二条。以上内容以工商部门最终核准版本为准。同时，董事会提请股
东大会授权公司相关人员办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事
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宜 。 修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3.《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（2023 年 4 月修订）；
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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