上海富瀚微电子股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽
责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十四次会议审议的相
关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，
对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，
现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
    报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况；报告期内，
公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担
保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的对外担保情形。
    二、 关于2018半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司2018半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅
了公司《2018半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司2018
半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害
股东利益的情形；公司董事会编制的《2018半年度募集资金存放与使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合
深圳证券交易所的有关规定。
    三、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的独立意见

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    《2017年限制性股票激励计划》激励对象中有1人因个人原因离职，公司根
据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,000股，回购价格为
89.115元/股(因2017年度利润分配已实施完毕，故对回购价格由89.35元/股调整为
89.115元/股)。公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，
符合公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同
意公司本次回购注销部分限制性股票事项。


    （本页以下无正文）




                                                           独立董事签名：
                                                 何祖源     沈田丰   张 敏
                                                          2018 年 8 月 24 日




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