广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司首
次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富
瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求对富
瀚微本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如
下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]160 号）核准，上海富瀚微电子股份有限公司
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,111,500 股，并于 2017 年 2 月 20 日
起在深圳 证券交 易所创业 板上市 交易。 首次公 开发行 完成后 ，公司 总股本由
33,333,300 股增加至 44,444,800 股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2017 年 11 月 3 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 12 月
27 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共向
62 名激励对象授予 871,100 股限制性股票，公司总股本由 44,444,800 股增加至
45,315,900 股。
2019 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施 2017 年限制性股票激励计
划。公司已于 2019 年 4 月 26 日完成回购注销限制性股票 871,100 股，公司总股本
由 45,315,900 减少至 44,444,800 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 44,444,800 股，其中有限售条件股份数
量为 31,500,300 股，占公司总股本 70.88%；无限售条件股份数量为 12,944,500 股，
占公司总股本 29.12%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：杰智控股有限公司（以下简称“杰智控股”）、
云南朗瀚企业管理有限公司（前身为“上海朗瀚”）、云南腾瀚企业管理中心（有
限合伙）（前身为“上海腾瀚”）、杨小奇、陈春梅、龚传军、万建军共计 7 名股东。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺及其履行情况如下：
1、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春梅
承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直接或
间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、高级管理人员，杨小奇、万建军进一步承诺：在前述锁定期满
后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的
25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
公司控股股东杨小奇、其他持有公司 5%以上股份的股东上海朗瀚、上海腾瀚、
杰智控股、陈春梅、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺：所持发行人
公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已
发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果
因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5
日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减
持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、持股 5%以上的主要股东持股及减持意向的承诺
（1）控股股东杨小奇承诺
杨小奇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年
内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，杨小奇减持
的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的25%和25%，减
持本公司股票的价格在满足杨小奇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价
格而定。杨小奇若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，杨
小奇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若杨小奇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获
得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给
本公司指定账户；自杨小奇未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如果因未履
行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。
（2）其他持股5%以上的主要股东承诺
上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅对所持本公司首次公开发行股票前已
发行的股票在锁定期满后2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一
年内和第二年内，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅减持的本公司股票数量
分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的50%和100%，减持本公司股票的
价格在满足上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅已作出的各项承诺的前提下根
据当时的市场价格而定。上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅若减持本公司股
票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、
陈春梅将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办
理。
若上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅违反上述承诺，将在本公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在
获得收益的5 日内将前述收入支付给本公司指定账户；自未履行上述承诺之日起6
个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其
将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股份锁
定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 2 月 20 日（星期四）；
2、本次解除限售股份的数量：31,500,300 股（占公司总股本 70.88%）；
3、本次申请解除股份限售的股东共 7 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）
本次解除 本次实际可上市
序号 股东全称 所持限售股份总数
限售数量 流通数量
注1
1 杰智控股有限公司 9,963,000 9,963,000 4,981,500
2 云南朗瀚企业管理有限公司 7,228,300 7,228,300 3,614,150注2
3 云南腾瀚企业管理中心（有限合伙） 2,690,000 2,690,000 1,345,000注3
4 杨小奇 3,399,000 3,399,000 849,750注4
5 陈春梅 5,988,000 5,988,000 2,994,000注5
6 龚传军 1,122,000 1,122,000 448,800注6
7 万建军 1,110,000 1,110,000 559,100注7
合计 31,500,300 31,500,300 14,792,300
注 1：股东杰智控股有限公司承诺对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定
期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，减持的本
公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和 100%，截至本公告出具
之日，其所持限售股份总数为 9,963,000 股，故本次实际可上市流通股份数量为 4,981,500 股。
注 2：股东云南朗瀚企业管理有限公司承诺对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股
票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，
减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和 100%，截至本
公告出具之日，其所持限售股份总数为 7,228,300 股，其中 1,514,600 股处于质押状态，故本次
实际可上市流通股份数量为 3,614,150 股。
注 3：股东云南腾瀚企业管理中心（有限合伙）承诺对所持所持本公司首次公开发行股票
前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内
和第二年内，减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和
100%，截至本公告出具之日，其所持限售股份总数为 2,690,000 股，其中 1,165,800 股处于质
押状态，故本次实际可上市流通股份数量为 1,345,000 股。
注 4：控股股东、实际控制人、董事长杨小奇先生承诺“对所持本公司首次公开发行股票前
已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和
第二年内，杨小奇减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 25%
和 25%。截至本公告出具之日，杨小奇先生持有限售股份总数为 3,399,000 股，其中 1,250,900
股处于质押状态，故本次实际可上市流通股份数量为 849,750 股。
注 5：股东陈春梅承诺对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年
内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，减持的本公司股票数量
分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和 100%，截至本公告出具之日，其所持
限售股份总数为 5,988,000 股，故本次实际可上市流通股份数量为 2,994,000 股。
注 6：截至本公告出具之日，股东龚传军先生持有公司限售股份 1,122,000 股，占公司总
股本 2.52%，其中 673,200 股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。故本次实际
可上市流通股份数量为 448,800 股。
注 7：截至本公告出具之日，股东万建军先生持有公司限售股份 1,110,000 股，占公司总
股本 2.50%，其中 550,900 股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。故本次实际
可上市流通股份数量为 559,100 股。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、富瀚微本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；
2、富瀚微本次解除股份限售的股东已严格履行首次公开发行股票并上市时做
出的承诺；
3、富瀚微对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对富瀚微本次限售股份上市流通事项无异议。。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
杜俊涛 玄虎成
广发证券股份有限公司
年 月 日
