上海富瀚微电子股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董
事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《上海富瀚微电子股份有限公司公司章程》等有关规定，
本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第三届董事会第十次会议审议
的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战
略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意
该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并
同意该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期
战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量
和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向不特定对象发行可
转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的独立意见

    经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必
要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公
司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体
股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时
履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们一
致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经核查，我们认为：公司《可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股
人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利
益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取
填补措施及相关主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并
同意该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会编制的《未来三年（2020-2022年）股东回报规
划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明
度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    综上所述，我们同意公司《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转
换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符
合公司和全体股东的利益。

    综上所述，我们同意公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    十一、关于增选公司董事的独立意见

    我们认真对公司股东西藏东方企慧投资有限公司、杨小奇先生分别提名的董事
候选人李蓬先生、冯小军女士的个人履历等相关资料进行核查，未发现有《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条所规定的情形，该等候选人未受过中国证监会及
其他有关部门的行政处罚，任职条件均符合《中华人民共和国公司法》《上海富瀚
微电子股份有限公司章程》等有关规定，对其的提名、审议、表决、决议程序合法。

    综上，我们一致同意提名李蓬先生、冯小军女士为公司第三届董事会董事候选
人，并将上述候选人提交公司股东大会审议。
 （此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见之签
 字页）


 独立董事签名：


 何祖源：


 沈田丰：


 张   敏：



2020年11月13日