上海富瀚微电子股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

     作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认
真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第三届董事
会第二十四次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
     一、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为目前公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权
价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>》及其摘要的议案提交公司股东大会进行审议。
    二、关于公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标
志。公司为本次股票期权激励计划设定公司层面业绩考核目标，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，相关指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大
会进行审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于关于公司第三届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签名：



张文军：______________



张占平：______________



方   瑛：______________



                                                 年    月   日