北京市金杜律师事务所上海分所
                  关于上海富瀚微电子股份有限公司
                独立董事公开征集投票权相关事项之
                            法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司独立董事张文军先生


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份
有限公司（以下简称公司）独立董事张文军先生委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
（以下简称《暂行规定》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简
称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就独立董事向截至 2022 年 3 月 17 日交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集 2022 年 3 月 23 日召开
的公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权的相关事项
（以下简称本次征集投票权），出具本法律意见书。


    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在张文军
保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日



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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与本次征集投票权相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。


    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、张文军或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本法律意见书仅供张文军先生本次征集投票之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：


一、征集人的主体资格


    根据《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权
的公告》（公告编号：2022-010，以下简称《征集投票权公告》），按照《管理
办法》的有关规定，公司独立董事张文军先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司拟于 2022 年 3 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的关于
公司 2022 年股票期权激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。


    根据征集人张文军先生出具的声明承诺及并经本所律师登录中国证监会-证券
期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会-上海监管局网站（网
址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml）、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查



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询，张文军先生自征集日（2022 年 3 月 7 日）至行权日（2022 年 3 月 23 日）期间
不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：


    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；


    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；


    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；


    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；


    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。


    综上，本所认为，征集人张文军先生符合《管理办法》《暂行规定》的相关
规定，具有公开征集投票权的主体资格。


二、本次征集投票权的征集程序


    征集人张文军先生于 2022 年 3 月 7 日编制的《征集投票权公告》已依法在指
定媒体披露，《征集投票权公告》及其附件《上海富瀚微电子股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征
集人张文军先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。


    综上，本所认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规
定。


三、本次征集投票权的行权结果


    根据征集人张文军先生的确认，截至 2022 年 3 月 21 日 16:00，征集人未收到
公司股东的投票权委托。


四、结论


    综上所述，本所认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》《暂行规



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定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行
规定》的相关规定。


   本法律意见书正本一式三份。


   （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有
限公司独立董事公开征集投票权相关事项之法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师：
                                                           杨振华




                                                           王安荣




                                       单位负责人：
                                                           聂卫东




                                                    二〇二二年   月   日




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