上海富瀚微电子股份有限公司              董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度



                         上海富瀚微电子股份有限公司

       董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

                                      第一章 总则

第一条      为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对董
事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法
规、规范性文件和证券交易所自律规则，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条    本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规
定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事、高
级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关
询问和报告义务。

    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公
司股份。公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融
资融券交易。

第三条    本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总工程师等。

第四条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                             第二章 买卖公司股票行为的申报

第五条     公司董事、监事、高级管理人员计划买卖公司股票及其衍生品种的，
应在买卖前3个交易日内填写《买卖公司证券联络单》（附件1），将买卖计划提
交给董事会秘书。董事会秘书收到《买卖公司证券联络单》后，应检查公司信息
披露及重大事项进展等情况，于《买卖公司证券联络单》所计划的交易时间前予
以回复。公司董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的回复前，不得擅自
进行公司证券的交易行为。董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事
长进行确认。董事会秘书应对《买卖公司证券联络单》、回复内容等资料进行编
号登记并妥善保管。



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第六条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。

第七条      公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的2个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。

第八条    公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员
买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条    公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


                  第三章 所持公司股票可转让的一般原则和规定

第十条    公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，
计算其中可转让股票的数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

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    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股股票数量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除
限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限
售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余
额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。


                             第四章 禁止买卖公司股票的情况

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
     （一）公司股票上市交易之日起一年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
     （四）公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满6个月的；
     （五）公司董事、监事及高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公
开谴责未满3个月的；
     （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人不得减
持其持有的公司股份：
    (一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    (二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关。
    一致行动人是指在公司的收购及相关股份权益变动活动中，通过协议、其他
安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事
实的投资者。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

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买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第二十一条    公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及深交所业务规则对董事、监事及高级管理人
员股份减持的其他规定。

第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

第二十三条        持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条
规定执行。


                      第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十四条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。

第二十五条    公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告备案减持计划，并予
以公告。

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    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。

第二十六条    在减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员在减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、
监事及高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项是否有关。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份的，
应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后的 2 个交易
日内通过公司董事会向深交所报告具体增减持情况，并由公司予以披露。

第二十八条    公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票发生变动当日及时
填写《股份变动情况申报表》（附件2），并通知董事会秘书。在事实发生2个交
易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容
包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量和价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。

第二十九条    公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。

第三十条      公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                             第六章 处罚

第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖公司股份的，公司进行
内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司
董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由
相关部门处罚。

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                                 第七章 附则

第三十二条    本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程
的规定为准。

第三十三条        本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十四条        本制度自公司董事会批准之日起实施，修订时亦同。


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附件1：买卖公司证券联络单

                             买卖公司证券联络单
                                                               编号（董秘填写）

公司董事会：


 本人姓名

 本人身份                    董事／监事／高级管理人员／

 Ａ股股东账户

 原持股数量

 拟交易方向                  买入／卖出

 拟交易数量

 拟交易日期                  自    年       月     日至      年        月        日
                                                 （附上经本人签字的交易清单）

    本人确认，已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等交易所自律性规则有关买卖本公司
证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。


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                                                                  年        月        日




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附件 2：股份变动情况申报表


                             股份变动情况申报表
                                                               编号（董秘填写）

公司董事会：


 本人姓名

 本人身份                    董事／监事／高级管理人员／

 Ａ股股东账户

 上年末所持公司股份数量

 本次变动前持股数量

 本次交易方向                买入／卖出

 本次交易数量

 本次交易后持股数

 交易日期                    自    年       月     日至      年        月        日
                                                 （附上经本人签字的交易清单）

    本人严格依据《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号—股份变动管理》等交易所自律性规则进行交易，且并未掌握
关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




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                                                                  年        月        日




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