北京市金杜律师事务所上海分所
               关于上海富瀚微电子股份有限公司
注销 2020 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划部分股票期权之
                         法律意见书


致：上海富瀚微电子股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有
限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以
下简称 2020 年激励计划）、2021 年股票期权激励计划（以下简称 2021 年激励计
划）和 2022 年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计划，与 2020 年激励计
划、2021 年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上
海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称《2020 年股票期权激励计
划》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称
《2021 年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划》（以下简称《2022 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司注销
2020 年激励计划部分股票期权（以下简称 2020 年激励计划注销）、注销 2021 年激
励计划部分股票期权（以下简称 2021 年激励计划注销）、注销 2022 年激励计划部
分股票期权（以下简称 2022 年激励计划注销，与 2020 年激励计划注销、2021 年
激励计划注销合称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保



                                     1
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：




一、本次注销的批准与授权




                                  2
    （一） 2020 年激励计划注销的批准与授权

    1、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2020 年激励计划有关的事项。

    2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2020 年股票期权激励计划授予的激励对象中
1 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股
票期权 6,411 份予以注销。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司注
销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权。

    3、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司注销部分 2020 年股票期权激励
计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020 年股
票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销 2020 年激励计划部分股票期权。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》
的相关规定。

    （二） 2021 年激励计划注销的批准与授权

    1、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与 2021 年激励计划有关的事项。

    2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对
象中 5 名员工、预留授予的激励对象中 1 名员工因个人原因离职，不再符合激励
对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权合计 76,214 份予以注销，其中注销
首次授予部分 61,964 份、预留授予部分 14,250 份。同日，公司独立董事发表独立
意见，一致同意公司注销 2021 年股票期权激励计划中部分股票期权。

    3、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关




                                     3
于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司注销部分 2021 年股票期权激励
计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021 年股
票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销 2021 年激励计划部分股票期权。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》
的相关规定。

    （三） 2022 年激励计划注销的批准与授权

    1、2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2022 年激励计划有关的事项。

    2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对
象中 7 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权
的股票期权 67,260 份予以注销。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公
司注销 2022 年股票期权激励计划中部分股票期权。

    3、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司注销部分 2022 年股票期权激励
计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022 年股
票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销 2022 年激励计划部分股票期权。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年激励计划注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划》
的相关规定。

二、关于本次注销的具体情况

    （一）关于 2020 年激励计划注销的具体情况

    1、2020 年激励计划注销的原因

    根据《2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况



                                    4
发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励
对象离职证明文件，2020 年激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    2、2020 年激励计划注销的具体内容

    根据《2020 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2020 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2020 年股票期权激励计划授
予的激励对象中 1 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已获授
但尚未行权的股票期权 6,411 份予以注销。

    综上，本所认为，公司 2020 年激励计划注销符合《管理办法》和《2020 年股
票期权激励计划》的相关规定。

    （二）关于 2021 年激励计划注销的具体情况

    1、2021 年激励计划注销的原因

    根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况
发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励
对象离职证明文件，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 5 名员工、
预留授予的激励对象中 1 名员工因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    2、2021 年激励计划注销的具体内容

    根据《2021 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划首
次授予的激励对象中 5 名员工、预留授予的激励对象中 1 名员工因个人原因离职，
不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权合计 76,214 份予以注
销，其中注销首次授予部分 61,964 份、预留授予部分 14,250 份。

    综上，本所认为，公司 2021 年激励计划注销符合《管理办法》和《2021 年股
票期权激励计划》的相关规定。




                                    5
    （三）关于 2022 年激励计划注销的具体情况

    1、2022 年激励计划注销的原因

    根据《2022 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况
发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励
对象离职证明文件，2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 7 名员工因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。

    2、2022 年激励计划注销的具体内容

    根据《2022 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2022 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022 年股票期权激励计划首
次授予的激励对象中 7 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已
获授但尚未行权的股票期权 67,260 份予以注销。

    综上，本所认为，公司 2022 年激励计划注销符合《管理办法》和《2022 年股
票期权激励计划》的相关规定。

三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计
划》的相关规定；公司 2021 年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定；公司 2022 年激励计
划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权
激励计划》的相关规定；公司尚需就 2020 年激励计划注销、2021 年激励计划注
销、2022 年激励计划注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手
续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签署页）




                                    6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有
限公司注销 2020 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意
见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师：
                                                           杨振华




                                                           王安荣




                                       单位负责人：
                                                           聂卫东




                                              二〇二二年      月    日




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