北京市金杜律师事务所上海分所
                关于上海富瀚微电子股份有限公司
         2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之
                          法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有
限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简
称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公 司章
程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《激
励计划》）的有关规定，就公司实施本次激励计划预留股票期权授予（以下简称
本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日



                                     1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：



一、本次授予的批准与授权

    （一）2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与本次授予有关的事项。

    （二）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，本次激



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励计划规定的授予条件已成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予股票期权
6.74 万份，未授予的 4.66 万份作废，行权价格为 65.22 元/份。同日，公司独立董
事发表独立意见，一致认为公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意公司以 2022 年 10 月 27 日为预留授权日，向 5 名激励对象授予 6.74 万份
股票期权。

     （三）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事会
认为，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。同意公司以 2022 年
10 月 27 日作为本次激励计划的预留授权日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予
股票期权 6.74 万份，未授予的 4.66 万份作废，行权价格为 65.22 元/份。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    2022 年 3 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定股票期权激励计划的授予日。

     2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对
象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定本次激励计划
预留股票期权的授予日为 2022 年 10 月 27 日。同日，公司独立董事就本次授予的
授予日发表了独立意见，同意确定本次激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年
10 月 27 日。

    2022 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对
象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定本次激励计划
预留股票期权的授予日为 2022 年 10 月 27 日。

     根据公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授权
的授予日为交易日，且在公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划
后 12 个月内。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




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    （二）本次授予的授予对象

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为本计划的预留股票期权授予条
件已经成就，确定以 2022 年 10 月 27 日作为本计划预留股票期权的授予日，向 5
名激励对象授予股票期权 6.74 万份，未授予的 4.66 万份作废。同日，独立董事就
本次授予事项发表独立意见，认为公司本次激励计划预留股票期权确定的激励对
象，均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司以 2022 年 10 月 27 日作为本计划
预留股票期权的授予日，向 5 名激励对象授予股票期权 6.74 万份，未授予的 4.66
万份作废。监事会认为，公司本次激励计划预留股票期权确定的激励对象具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计
划的授予条件已经成就。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》和
《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条
件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    （i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （iv）法律法规规定不得实行股权激励的；



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    （v）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    （i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （vi）中国证监会认定的其他情形。

      根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2022]第 ZA10847 号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA10848 号《内
部控制鉴证报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年年度报告》《上海
富瀚微电子股份有限公司 2020 年年度报告》，并经本所律师登录并经本所律师登
录 中 国 证 监 会 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 - 上 海 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、深圳证券交易所网站（网
址 ： http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述第（1）项所述的情形。

    根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第六次会议决议、公司第四
届监事会第四次会议决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会-证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站、
中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存
在上述第（2）项所述的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论




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    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《上市规
则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理相关登记手续。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签署页）




                                  6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师：
                                                        杨振华




                                                        王安荣




                                       单位负责人：
                                                        聂卫东




                                               二〇二二年   月   日




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