上海富瀚微电子股份有限公司独立董事
             关于第四届董事会第九次会议相关事项的
                           独立意见

    作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董
事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客
观公正的原则，我们现就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项，基于独立
判断发表如下独立意见：
    一、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    独立董事认为：公司2022年度利润分配预案不存在违反《公司法》《公司章程》
有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远经营
和持续发展。因此我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    二、 关于对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的
态度，对公司内控制度进行了了解，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、
合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持
续发展；《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制
体系建设、内控制度执行和自查的实际情况。
    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司2022年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅了公
司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司2022年度募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形；
公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。
    四、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据中国证监会相关规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保
进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如
下：
    公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至2022年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。2022年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或
个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保
情形。
    五、关于公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计
的事前认可意见和专项独立意见
    1、独立董事事前认可情况：独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2022
年日常关联交易的实际发生情况和2023年日常关联交易预计的情况，认为公司董事
会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际
情况，2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关
联方股东的利益；认为公司2023年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公
司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情
形。同意将该议案提交第四届董事会第九次会议审议。
    2、独立董事独立意见：公司2022年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件
及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公
开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小
股东利益；公司的该等关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合《公司法》
《公司章程》和其他公司制度的规定。本次预计的2023年日常关联交易遵循了交易
方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，
关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
    六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案系依据
市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形；公
司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
    七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司在不影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用部分闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，为
公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理。
    八、关于注销部分股票期权的独立意见
    公司本次注销部分股票期权激励计划股票期权事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划》《2022
年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司注销2020年、2021年、
2022年股票期权激励计划中部分股票期权。
    九、关于股票期权激励计划符合行权条件的独立意见
    经审核，我们认为，本次行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及公司2020年股票期权激励计划、2021年股票期权
激励计划、2022年股票期权激励计划的相关规定。公司2022年度业绩已达到考核目
标，激励对象绩效考核均达到考核要求，2020年股票期权激励计划第三个行权期、
及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、2022年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期均已满足行权条件，未发生激励计划中规定的
不得行权的情形。本次行权的激励对象均满足激励计划规定的行权条件，其作为公
司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司激励对象在相
应的行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
    十、关于调整部分募集资金投资项目计划进度的独立意见
    公司本次决定对募投项目“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”“车用图
像信号处理及传输链路芯片组项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，是公司
根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金
管理制度》等公司制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，履行了必要的审批程序，符合公司实际经营的需要和长远发展规划。因此，我
们一致同意公司调整本次部分募集资金投资项目计划进度。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签名：


张文军：______________


方   瑛：______________


张占平：______________




2023 年 4   月 13   日