华泰联合证券有限责任公司
                关于上海富瀚微电子股份有限公司
       调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微调整部分募集资
金投资项目计划进度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号）同意注册，
公司向不特定对象发行 58,119.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民
币，共 581.19 万张。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 581,190,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额人民币 11,500,900.23 元，
公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 569,689,099.77 元。立
信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日对公司向不特定对象发行可
转换公司债券资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第 ZA15308
号《验资报告》。


     二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元
                                      募集资金                             截至期
序                                                2022 年度    累计使用
               项目名称               计划投资                             末投资
号                                                使用金额       金额
                                        金额                               进度
     高性能人工智能边缘计算系列芯片
1                                     18,711.91     1,674.48    2,789.35   14.91%
     项目


                                        1
                                              募集资金                                     截至期
序                                                          2022 年度       累计使用
                    项目名称                  计划投资                                     末投资
号                                                          使用金额          金额
                                                金额                                       进度
       新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片
2                                              10,728.00       4,917.36         9,187.37   85.64%
       项目
       车用图像信号处理及传输链路芯片
3                                              11,529.00       1,462.50         3,912.57   33.94%
       组项目
4      补充流动资金                            16,000.00                -   16,000.00      100.00%
                   合计                        56,968.91       8,054.34     31,889.29

     注：“新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目”已于 2023 年 3 月 31 日结项。



       三、调整募投项目实施进度的情况及原因

      （一）调整募投项目实施进度的情况

      为确保募集资金投资项目的稳步推行，公司基于审慎原则，结合当前市场总
体环境、公司发展战略以及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，
在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目总投资规模均不发生变更的情况
下，拟对募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行调整，具体如下：
                                                            调整前                    调整后
序
                          项目名称                      达到预定可使用          达到预定可使用状态
号
                                                          状态的日期                  的日期
 1     高性能人工智能边缘计算系列芯片项目                  2022/12/31               2024/6/30
 2     车用图像信号处理及传输链路芯片组项目                2022/12/31               2024/6/30

      （二）调整募投项目实施进度的原因

      “高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”在实施过程中，由于行业技术不
断革新，基于边缘计算的应用领域逐渐拓宽，应用场景随之更新变化，为顺应市
场和潜在客户的需求，公司在技术测试、研发设备采购等方面需要充分审慎评估，
因此对募投项目的投入进度造成了一定程度的影响。

      “车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”对产品可靠性要求高，方案落
地及验证所需时间较长，公司在推进募投项目建设时，为控制项目投入风险，提
高了研发及验证环节的标准，并采取逐步投入的方式，导致投入周期较原计划延
长。

      公司结合实际情况，为更好的把握行业趋势，保证募集资金运用合理、降低


                                                  2
募集资金的使用风险，更好地维护全体股东的利益，为谨慎起见，公司决定对上
述项目实施进度进行调整。公司将加快推进项目建设，争取上述募投项目能提前
达产。


     四、调整部分募投资项实施进度对公司生产经营的影响
    本次部分募投项目实施进度调整是公司根据项目的实际进展情况作出的审
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，未改变项目内容、实施主体、实施
地点，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，不会对募投项
目的实施造成实质性的影响，同时公司将加快推进项目建设，以满足后续的生产
经营需要，因此本次调整不会对公司正常经营产生不利影响。


     五、履行的决策程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施
方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“高性能人工智能
边缘计算系列芯片项目”“车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”预定可使
用状态的日期调整至 2024 年 6 月 30 日。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整募集资金投资项目计划进度的议案》。监事会认为，公司严格遵守法律法规
的相关规定，对募集资金投资项目计划进度进行了合理调整，符合公司实际经营
需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是损害中小股东权益
的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目计划进度。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目计划进度，是公司
根据募投项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该


                                      3
事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金专项管理制度》
等相关规定。我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项。


       六、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了本次调整募集资金投资项目计划进度事项的决议文件，了解
了调整计划进度的原因。

    经核查，保荐机构认为：本次调整募集资金投资项目计划进度事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必
要的决策程序。本次调整募集资金投资项目计划进度事项不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规、规章规则以及《公司
章程》的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项无异
议。




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公
司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           薛   峰               邹晓东




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    年     月   日




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