光库科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2019-01-18
证券简称：光库科技 证券代码：300620
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海光库科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 1 月
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目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划的授权与批准 ................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................................................ 8
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 8
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、 释义
1、光库科技、本公司、上市公司：指珠海光库科技股份有限公司。
2、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指珠海光库科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）。
3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工。
5、预留授予：指公司将本激励计划中预留的限制性股票授予给激励对象。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
11、公司法：指《中华人民共和国公司法》。
12、证券法：指《中华人民共和国证券法》。
13、管理办法：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、公司章程：指《珠海光库科技股份有限公司章程》。
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所：指深圳证券交易所。
17、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光库科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光
库科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公
司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法
规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划的授权与批准
1、2018年5月17日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有
关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，
并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务
所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股
份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年5月18
日起至2018年5月27日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无
反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年5月29
日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
3、2018年6月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。激励计划
获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关
于珠海光库科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，同
日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2018年8月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格
的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意公司以2018年8月14日为授予日，向符合条件的67名激励对
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象首次授予210.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年9月4日，公司完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次
授予登记工作，向61名激励对象授予202.5万股限制性股票，并披露了《关于
2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日
期为2018年9月6日。
6、2019年1月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《2018年限制
性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予21名激励对象
32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。根据公司股东大会的授
权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月18
日。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光库科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激
励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光库科技及其限制性
股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部
分授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、权益种类：限制性股票。
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2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、本次预留部分涉及的激励对象共计21人，为公司中层管理人员、核心技
术（业务）人员。具体情况如下：
获授的限制性股 占预留授予限制性股 占目前股本总额的
授予对象
票数量(万股) 票总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术（业
32.80 62.48% 0.36%
务）人员（21 人）
本次激励计划预留部分限制性股票数量总额为52.5万股，本次授予份额为
32.8万股，剩余19.7万股额度作废。
4、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为每股20.88元。预留
部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价37.51元/股的 50%，即18.76元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均价
41.75元/股的50%，即20.88元/股。
5、授予日：2019年1月18日
6、本次预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成上市之日起 12
预留的限制性股票
个月后的首个交易日起至预留授予登记完成上 50%
第一个解除限售期
市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成上市之日起 24
预留的限制性股票
个月后的首个交易日起至预留授予登记完成上 50%
第二个解除限售期
市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
7、本次预留部分限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次预留部分限制性股票的考核年度为2019-2020 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 35%；
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款
利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性
股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含
当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央
行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年
同期央行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和”均按此方法计算。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司确认本计划的股份支付费用，该等费用将在
本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力
成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，光库科技和本次限制性股票
激励计划的激励对象均符合《2018 年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予
所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予
尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深
圳 证 券 交 易 所 、 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 办 理 相 应 后 续 手 续 。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海光库科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 1 月 18 日
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