珠海光库科技股份有限公司
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      独立董事工作制度




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                             独立董事工作制度


                                   第一章   总则

   第一条    为完善珠海光库科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理结构，

强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运

作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

（以下简称“《指导意见》”）等相关规定，制订本制度。

   第二条    公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会

专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客

观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司

应当保障独立董事依法履职。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内

容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事

应当按年度向股东大会报告工作。

    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

   第四条    公司董事会设立 3 名独立董事，其中至少 l 名为会计专业人士。

                          第二章    独立董事任职条件

    第五条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有相关法律法规所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；



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   （五） 公司章程规定的其他条件。

   第六条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司己发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六） 公司章程规定的其他人员；

   （七） 中国证监会认定的其他人员。

   第七条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事的职责。

                     第三章   独立董事的提名、选举和更换

   第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第九条   独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

应当按照规定公布上述内容。

   第十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的有关详

细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。

   第十一条    在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，公司应将被提名人的有

关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报



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送董事会的书面意见。

   深圳证券交易所在 15 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行

审核。对提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并

公布，不得作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。董事会在股东大会上对独立

董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

   第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。

   第十三条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届

满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。

   第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于章程规定

的要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章

程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召

开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造

成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立

董事人数。

                       第四章    独立董事的职权和义务

   第十五条   为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

   （一）公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经

审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。



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   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会；

   （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行使第

（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

公司应将有关情况予以披露。

   第十六条   独立董事应当就公司重大事项或股东大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 变更募集资金用途；

   （五） 审计意见涉及事项；

   （六） 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担

保方面的法律、法规的执行情况；

   （七）公司关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

   （八） 公司关联方以资抵债方案；

   （九） 股权激励计划；

   （十） 公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预案；

   （十一） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十二）证券监管部门、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

   （十三）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

   （十四）独立董事认为必要的其他事项。

   第十七条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   第十八条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公



                                     5
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十九条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的

要求，按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取

做出决策所需要的情况和资料。

                         第五章   独立董事的工作条件

   第二十条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件。

   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议

该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深

圳证券交易所办理公告事宜。

   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会

审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。



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                                   第六章     附则



     第二十一条    本制度经公司股东大会审议通过后生效。

     第二十二条    本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后

生效。

     第二十三条    本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、

香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政

法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件

等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律

规范。

    第二十四条    本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

    第二十五条    本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》

相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

    第二十六条     本制度的解释权属于公司董事会。




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